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隆华新材:东吴证券股份有限公司关于山东隆华

时间:2021-12-04 07:40 作者:admin 点击:

  欧洲杯买球官网东吴证券股份有限公司(以下简称保荐机构)作为山东隆华新材料股份有限公司(以下简称隆华新材或公司)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称《监管要求》)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》(以下简称《规范运作指引》)等相关规定,对隆华新材使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金事项进行了专项核查,现发表核查意见如下:

  经中国证监会《关于同意山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2687号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格10.07元,募集资金总额704,900,000.00元,扣除不含税的发行费用60,458,037.53 元,实际募集资金净额为644,441,962.47元。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年11月5日对公司募集资金到位情况进行了审验并出具“大华验字[2021]000748号”验资报告。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  本次使用部分超募资金投资的建设项目共2个,分别为“36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目”及“厂区自动化及生产配套设施改造提升项目”。

  除计划租赁28.63亩土地(临近公司厂区)进行物流车辆待检区和物流服务中心的建设外,其他建设内容均在公司现有厂区内进行。

  本项目主要建设聚醚车间1座(4层),建筑面积约4,800平方米,并进行配套设备、设施安装,其他辅助和公用工程依托厂区原有设施。项目建成后,新增高性能聚醚多元醇36万吨/年,公司聚醚总产能将增至72万吨/年。

  本项目计划拆除灌装车间、五金仓库、物资大棚等,建设自动化灌装车间和立体仓库;拆除助剂仓库建设机柜间;淘汰现有制氮装置更换更加先进、智能、安全环保的制氮装置;对物流装卸进行自动化改造,对装卸车鹤位进行改造,对罐区储存物料进行调整;新建车辆待检区、物流服务中心、研发品控中心等。对现有生产装置增设在线检测系统,并增设人员定位及ERP管理系统。共购置制氮装置、自动化灌装线、智能装卸车系统、在线余台套,配套进行装卸车鹤管、车辆待检区等部分公用设施建设。

  本项目总投资金额预计为29,000万元,已于2021年6月正式开工建设,计划使用超募资金7,000万元进行后续投入,剩余部分由公司自有或自筹资金投入。

  本项目总投资金额预计为10,000万元,计划于2021年12月开工建设,其中拟使用超募资金5,000万元,剩余部分由公司自有或自筹资金投入。

  公司现有36万吨/年聚醚产能的产品结构以POP、普通软泡聚醚为主,应用领域主要面向软体家居、汽车、鞋服领域等。

  公司新建 36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目的产品结构以高活性聚醚(高回弹聚醚)及CASE用聚醚(弹性体聚醚)为主,主要面向交通、体育运动及建筑防水领域等。该项目的实施将丰富公司现有产品结构,面向客户提供更多的消费场景,且新增产品的市场容量较大,应用领域的进一步拓展有利于避免个别行业波动对公司经营业绩产生较大影响。

  公司致力于聚醚的生产及研发,经过不断的技术创新,掌握了低气味、低醛值、低水份高活性聚醚及CASE用聚醚的生产工艺。本项目借鉴原有已投产生产装置的经验并导入已掌握的高活性聚醚及CASE用聚醚的生产工艺,致力于在气味、水分、醛值等诸多指标上进一步提升产品质量,进而进一步增强公司的市场竞争力。

  公司所处聚醚行业规模化效应明显且近年来集中度趋势不断加强,产能产量的扩大有助于公司摊薄固定成本,进一步扩大市场份额,增强竞争力,提高行业影响力。为此,公司在启动上市时制定了未来进一步扩大生产规模的战略规划。本项目的实施,有利于公司战略规划的落地,进一步巩固公司的行业地位。

  如36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目顺利达产,公司聚醚产能将达到72万吨/年,物流进出量或将达到150万吨/年,依靠现有的人工操作装卸模式很难满足日益扩大的物流运输要求。本项目通过实施无人值守“一”车辆管理系统改造,实现物流车辆自助一管理,从车辆入厂、过磅、装卸到结算、出厂全过程实现无人值守、自动化管理、自动定址定量装车,计量准确稳定,可有效提高公司的物流效率,提升公司的物流支持能力。

  公司部分产品需要装桶后外卖,现有方式是物流车辆将包装桶送至工厂后,人工将桶卸到仓库备用,需要灌装时再从仓库领取包装桶灌装后人工封盖、贴标签后入库准备发货。改造后的灌装方式及立体仓库将实现包装桶自动出入库、自动灌装、紧盖、贴标签,减少人工操作,安全、高效,大大提高灌装准确率及工作效率。

  在聚醚生产过程中,用氮气将生产系统中的氧气置换掉可以更好的保证产品质量。在原料和聚醚产品储罐储存过程中,利用氮气作为氮封,减少与空气的接触,可以保证产品质量,更重要的是可以保证储存安全,防止事故发生。

  公司现有的150m/h制氮装置为建厂初期设备,能耗偏大,自动化水平不高,安全系数偏低,制氮能力也不能满足后续项目需要。本次拟对150m/h制氮装置进行改造,将制氮能力提升至4,000m/h。改造后的设备自动化水平较高,能耗较底,可以减少人工操作,在满足后续项目氮气需求的同时可以更好的促进安全环保管理工作。

  公司始终坚持“安全是企业的生命”这一基本发展原则,为更好的保证产能扩大后生产装置的安全运行,充分利用公司现有土地,公司决定拆除助剂仓库建设抗爆机柜间,进一步提升公司的安全管控能力。

  聚醚作为制备聚氨酯制品的重要原材料之一,与聚氨酯行业的发展具有密切的相关性。聚氨酯制品作为新型的高分子合成材料,对于推动我国低碳经济建设,提高居民生活水平具有重大意义,已得到国家和地方政府在政策上的大力支持。

  国务院在发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出,要将新材料产业发展为国民经济的先导产业;山东省人民政府在《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》中指出,要加快发展基础优势材料。做大做强氟硅材料、新型聚氨酯、特种橡胶、功能塑料、合成树脂等先进高分子材料。国家及地方政府的大力支持为聚醚行业的发展营造了良好的政策环境。

  同时,聚醚下游应用市场规模庞大且发育成熟,产品无法替代,随着我国城市化进程的加快及居民消费升级,下游应用领域及用量持续扩大,未来聚醚行业利润水平有望陆续提升。预计未来五年中国聚醚总需求整体仍是增长态势,预计五年累计总需求增长8.48%1。市场需求的稳步增加为聚醚行业的发展提供了必要的客观环境。

  公司36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目是在借鉴已投产的多套生产装置基础上,导入自主创新的关键核心技术,是对现有主营业务的扩张和延伸。该项目的建设可以充分利用现有业务的生产工艺、人才储备、管理经验、客户基础等资源,大幅减少实施的不确定性。项目成功实施后,可以有效增强公司的业务深度,进一步释放规模化生产效益,提高公司产品的市场占有率,巩固公司在国内聚醚行业内的市场地位,从总体上提高盈利能力,实现股东价值最大化。

  公司是国内专业的聚醚规模化生产企业,经过十年的深耕,积累了大量的行业经验,已累计服务客户超过2,000家,目前合作客户超过1,000家,覆盖家私、鞋服、交通、防水、塑胶跑道、胶黏剂等多个应用领域。

  同时,通过实施“走出去”战略,公司近年来大举进军海外市场,外销收入占比持续攀升,庞大的客户基础构成新增产能消化的坚实力量。

  厂区自动化及生产配套设施改造提升项目系公司的智能制造和绿色制造工程。在实施本项目过程中,公司将把借鉴其他优秀化工企业成熟、先进的自动化改造经验和公司长期积累的节能降耗增效经验相结合,采购先进的自动化设备,确保项目建设顺利落地。

  本项目达产后,预计可生产高性能聚醚36万吨/年,将大幅提升公司业务体量,加速公司主营业务的发展。根据测算,本项目建成后可快速实现收入,内部收益率处于可接受水平,投资回收期较短,经济效益较好。

  本项目系为提升公司产能扩张后的软硬件支持力度而建设,项目建成后可有效提高公司的生产运行效率,提高安全、环保管控水平,不直接产生经济效益。

  36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目的可行性分析是公司基于当前市场形势、行业前景等综合因素做出的判断。但目前聚醚头部企业扩能动作频繁,许多聚醚头部企业都在加快高性能聚醚的产业布局,可能会加剧行业竞争。本项目从建设到达产尚需一定的时间,能否顺利导入市场实现销售存在一定不确定性,因此可能存在公司在竞争压力下难以达成预期销售目标,以致项目效益不达预期的风险。

  公司现有的生产工艺装置及较高的技术研发实力为公司支撑了较高的产品品质及生产效率。但随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高,聚醚生产工艺及产品技术更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化,继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率,将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。

  聚醚产品的主要原材料为环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等石化产品,其价格受宏观经济及市场供求关系影响。尽管公司产品的定价模式为紧盯主要原材料成本,综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格,但原材料价格的频繁大幅波动仍将会提高公司对采购成本控制的难度,从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。

  36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目实施后,公司的经营规模将进一步增长,对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求,经营决策和风险控制难度进一步增加,公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临较大考验。公司存在因管理团队未能及时调整、完善经营决策进而对关键环节有效控制不足而导致的内控风险。

  项目全部实施后,每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同时,如项目建成投产后无法达到预期收益,将对公司的经营业绩造成不利影响。

  为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《监管要求》、《规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定,公司拟使用超募资金11,230万元用于永久补充流动资金,用于公司的生产经营。

  (1)用于永久补充流动资金和归还银行的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%;

  (2)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  (三)本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金不会影响公司募投项目的资金需求及正常建设

  公司募投项目 36万吨/年聚醚多元醇扩建项目已先期使用自有资金投资建设,且已于2021年6月开始投产,待会计师事务所出具鉴证报告并经履行法定程序后将使用募集资金予以置换。公司研发中心及营销网络建设等募投项目尚在建设之中,本次使用超募资金 23,230万元用于投资建设项目及永久补充流动资金不会影响公司募投项目的资金需求及正常建设。

  相关审批程序履行完成后,公司将根据项目的实施进度,逐步投入超募资金,并对项目实施单独建账核算,以提高资金的使用效率。公司将严格按照《监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管监督,确保资金安全,并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

  公司于2021年11月24日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于实施厂区自动化及生产配套设施改造提升项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等相关议案,同意公司实施厂区自动化及生产配套设施改造提升项目;同意公司使用超募资金人民币7,000万元、5,000万元及11,230万元分别用于36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目、厂区自动化及生产配套设施改造提升项目及永久补充流动资金。

  公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议。

  综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求,为提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《监管要求》、《规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定,公司董事会同意使用超募资金人民币7,000万元、5,000万元及11,230万元分别用于36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目、厂区自动化及生产配套设施改造提升项目及永久补充流动资金,并提请公司股东大会审议。

  公司使用超募资金人民币7,000万元、5,000万元及11,230万元分别用于36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目、厂区自动化及生产配套设施改造提升项目及永久补充流动资金,有利于提高资金运用效率,实现股东利益最大化,符合有关规定及公司相关制度的要求,同意公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金,并同意将前述事项提交公司股东大会审议。

  公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,可以满足公司建设项目及流动资金的需求,且使用超募资金补充流动资金的比例未超过超募资金总额的30%,不会与募投项目实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为公司本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金内容及程序符合《监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

  全体独立董事一致同意公司使用超募资金人民币7,000万元、5,000万元及11,230万元分别用于36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目、厂区自动化及生产配套设施改造提升项目及永久补充流动资金,并同意将前述事项提交股东大会审议。

  保荐机构经核查认为,隆华新材本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本,不会影响募投项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议,符合《监管要求》、《上市规则》及《规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。保荐机构对隆华新材使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金事项无异议。

  (此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的核查意见》的签署页)

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