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时间:2021-12-15 04:45 作者:admin 点击:

  2021足球欧洲杯2019年,原油价格与基础油价格均较为稳定,且二者之间保持较高的相关性,其中布伦特原油价格全年维持在60-70美元/桶水平,基础油价格维持在550-650美元/吨的水平。

  2019年末、2020年初,随着全球疫情的全面爆发,特别是2020年初我国作为全球代工基地的全面停工停产,使得全球经济发展增速预期大幅下降,原油价格大幅下跌,2020年4月布伦特原油价格跌至18美元/桶,基础油价格也因原材料价格的下降而跌落至400美元/吨。

  2020年5月起,随着国内疫情防控能力的不断提升、加工制造业有序复工,全球经济增长预期被逐步修正,前期过度看空的原油市场逐步回归理性,布伦特原油价格重新恢复至35美元/桶以上的价格水平。此后,由于全球经济预期的不断修正、中东部分地区的局势紧张以及苏伊士运河受阻等偶发性事件的综合作用,使得原油价格持续缓慢上涨。

  基础油方面,2020年下半年,由于新冠疫情的全球化蔓延,致使欧美、日本、澳大利亚等经济体纷纷采取了限制入境政策,使得全球航空业出现了全面萎缩,导致石油炼化环节的核心产品航空煤油需求大幅下滑,SK、GS等国际大型炼厂因担心航空煤油胀库而纷纷停产。作为石油炼化环节副产品的基础油亦因此停产并出现供给端的短缺,导致基础油价格自2020年下半年开始快速上涨,且与原油价格的相关性逐步减弱,进入了供给短缺所导致的单边上涨阶段。

  2021年8月以来,随着全球新冠疫苗接种率的不断提升以及美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步放松,全球航空业在常态化疫情的基础运输保障能力之外逐步释放运力,开始逐步复苏。在此背景下,国际炼厂航空煤油的产量逐步释放,带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长,润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月,国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨,降幅约18%左右。

  2015年8月,泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际(持有统一石化及陕西统一75%股权)100%股权以及无锡统一75%股权,并因上述收购而形成商誉,分别对应统一石化资产组(包括固定资产、无形资产及在建工程,下同)118,531.49万元、无锡统一资产组1,216.00万元、陕西统一资产组9,916.77万元。

  2016年2月,泰登投资新设子公司北京泰登,之后北京泰登以其在境内申请的并购,收购祥嘉国际所持统一石化75%股权、陕西统一75%股权以及泰登投资所持无锡统一75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后偿还了泰登投资原有境外并购。上述交易完成后,北京泰登成为统一石化、无锡统一、陕西统一的控股股东,并在其合并报表中确认了泰登投资上述对三个子公司的商誉。

  2017年2月,统一石化反向吸收合并持有其75%股权的母公司北京泰登,承接了北京泰登所持无锡统一75%股权及陕西统一75%股权。吸收合并完成后,统一石化在其合并财务报表中确认了原北京泰登对统一石化、无锡统一以及陕西统一资产组的商誉。

  根据企业会计准则相关规定,因企业合并形成的商誉,需充分考虑资产组产生现金流入的独立性,以及企业合并所产生的协同效应,自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合。

  2017年统一石化反向吸收合并北京泰登时,陕西统一处于停产状态并计划建设实施再生油项目,统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业,但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工,以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化,无锡统一无权单独与第三方签订销售协议,统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售,因此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组,并将前述商誉分别分摊

  陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工,之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”。2019年末,因陕西当地对于再生油项目属地管制较为严格,陕西统一再生油项目尚未取得实质性进展,且国际原油价格开始大幅下跌,陕西统一决定推迟再生油项目的推进。2020年下半年,随着国际原油价格逐步回升,陕西统一决定继续推进再生油项目。2021年4月,陕西统一取得再生油项目立项批复,目前处于设计阶段。

  在此背景下,自2019年起,统一石化对陕西统一资产组商誉进行减值测试时,基于谨慎性考虑,不再考虑陕西统一再生油项目未来可产生的现金流入,以“公允价值减去处置费用后的净额”确定资产组的可回收金额。

  根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一(陕西)石油化工有限公司拟核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》(华源总评咨字【2020】第8011号),截至2019年末,陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,911.49万元,预计处置费用为68.17万元,可回收金额为4,843.32万元,需计提商誉减值金额为6,807.98万元。

  根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一(陕西)石油化工有限公司拟核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》(华源总评咨字【2021】第8017号),截至2020年末,陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,549.19万元,预计处置费用为59.58万元,可回收金额为4,489.61万元,需计提商誉减值金额为290.92万元。

  根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一(陕西)石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》(天兴咨字(2021)第0467

  号),截至2021年6月末,陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为5,015.05万元,预计处置费用为100.51万元,可回收金额为4,914.54万元,大于包含全部商誉资产组的账面价值,未进一步出现减值迹象,无需计提商誉减值。

  2019年、2020年,基础油价格保持正常范围内的波动,根据统一石化管理层的盈利预测,2019年末、2020年末,统一石化及无锡统一资产组的可回收金额分别为225,296.28万元、200,798.67万元,大于包含全部商誉资产组的账面价值,未出现减值迹象,无需计提商誉减值。

  2021年6月末,因上半年基础油价格大幅上涨,统一石化管理层基于谨慎性考虑,对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测。根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》(天兴咨字(2021)第0468号),统一石化及无锡统一资产组可回收金额为117,800.00万元,需计提商誉减值金额为51,768.36万元。

  综上所述,报告期各期末,统一石化均结合当时原油市场及基础油市场价格,根据符合当时已知条件的谨慎性预测,对各商誉资产组进行减值测试,并计提相应的减值准备,相关会计处理审慎,符合会计准则的规定。

  二、标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况,包括计算过程、相关参数以及确认依据等,并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性。

  根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》(天兴咨字(2021)第0468号),统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额情况如下:

  参考本次交易中统一石化收益法评估所使用的预测期间,确定 2021年 7月至2025年为明确预测期,2026年以后为永续期。

  参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体(不包括突破润滑油等其他子公司)的盈利预测数据,并考虑商誉资产组减值测试的特性,确定统一石化及无锡统一资产组的预测现金流,具体如下:

  本次商誉减值测试采用的折现率计算方式是以税后折现率调整出税前折现率的方式,具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法确定本次税前折现率为15.16%,具体计算过程如下:

  参考本次交易统一石化收益法评估相关参数,选取加权平均资本成本(WACC)作为本次税后折现率计算模型,具体计算公式如下:

  式中:WACC为加权平均资本成本;E为权益的市场价值;D为债务的市场价值;Ke为权益资本成本;Kd为债务资本成本;T为被评估对象的所得税税率。

  其中,权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,具体计算公式如下:

  式中:Ke为权益资本成本;Rf为无风险收益率;β为权益系统风险系数;MRP为市场风险溢价;Rc为企业特定风险调整系数;T为被评估对象的所得税税率。

  根据上述公式计算本次商誉减值测试的税后折现率,其中所得税税率根据本次商誉资产组范围所对应主体统一石化及无锡统一的综合所得税税率确定,2021年为15%,2022年及以后为25%;其他所有参数均根据本次交易统一石化收益法评估相关参数

  上述税后折现率为根据资产评估相关准则,参考本次交易统一石化收益法评估相关参数进行计算,相关参数确定过程、数据来源符合行业通用惯例及准则,具有合理性。

  根据《国际会计准则第36号——资产减值》,“就理论而言,只要税前折现率是税后折现率经按反映特定金额和未来现金流的时间而调整得出,以税前折现率折现税前现金流得出的结果,应与用税后折现率折现税后现金流得出的结果是相同的”。据此,本次采用迭代法,以税后折现率调整确定税前折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法,确定本次商誉减值测试的税前折现率为15.16%。上述税前折现率的确定方法符合《国际会计准则第36号——资产减值》相关假设前提,具有合理性。

  根据前述预测参数计算得到统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值为117,800.00万元,具体如下:

  在计算公允价值减去处置费用后的净额时,由于统一石化及无锡统一包含商誉相关的资产组是具有独立收益能力的运营主体,因此本次采用可比上市公司比较法,参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数,对统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股东权益公允价值进行计算,在此基础上剔除不属于商誉资产组范围的营运资金及有息负债,得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值。具体测算过程如下:

  参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数,选择康普顿、德联集团、威尔药业作为对比公司,选择“EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/EBITDA”作为比率乘数,得出对比公司的比率乘数情况如下:

  由于被评估对象与对比公司之间存在经营风险的差异,因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数,选取盈利能力指标、资产质量指标、成长能力指标、偿债能力指标进行修正。

  通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、资产负债率、速动比率和销售增长率与统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的上述指标的差异,计算相应得分,并结合各指标权重,计算得出各主体总分值,将该分值与统一石化母公司及无锡统一对比,得出各可比公司价值比率的调整系数。

  以统一石化母公司及无锡统一作为比较基准和调整目标,将统一石化母公司及无锡统一各指标系数均设为100,可比上市公司各指标系数与统一石化母公司及无锡统一比较后确定,低于则调整系数小于100,高于则大于100。

  参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数,通过搜集从2000年到2021年6月Wind行业分类中的一级行业分类为能源和材料(二级行业分类为能源和材料)的新股的发行价,分别研究其与上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系,采用前述流动性折扣的平均值38.60%作为本次资产组公允价值评估的流动性折率。

  根据前述各项参数,计算得出统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股权价值,在此基础上剔除不属于本次商誉资产组范围内的营运资金及有息负债,得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值如下:

  资产组处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等,本次通过北京联合产权交易所收费文件中的收费标准,计算其处置费用。经过计算,本次统一石化与无锡统一资产组的处置费用为5,977.36万元。

  统一石化与无锡统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用=119,547.27-5,977.36=113,569.91万元。

  综上所述,截至2021年6月30日,统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值为117,800.00万元,公允价值减去处置费用后的净额为113,569.91万元,根据孰高原则,最终确定统一石化及无锡统一资产组的可回收金额为117,800.00万元。

  根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一(陕西)石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》(天兴咨字(2021)第0467号),陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额情况如下:

  参考本次交易陕西统一资产基础法评估结果中固定资产、无形资产的评估价值确定陕西统一资产组的公允价值,具体如下:

  处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等。本次按照西部产权交易所的收费标准,计算其处置费用。经过计算,本次陕西统一资产组的处置费用为100.51万元。

  陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用=5,015.05-100.51=4,914.54万元。

  综上,因上述公允价值减去处置费用后的净额已高于陕西统一包含全部商誉资产组的账面价值,因此不再对陕西统一资产组未来现金流量现值进行测算,将上述公允价值减去处置费用后的净额4,914.54万元确定为陕西统一资产组的可收回金额。

  根据企业会计准则,对统一石化及无锡统一资产组以及陕西统一资产组2021年6月末的商誉进行减值测试,首先将各资产组商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。具体情况如下:

  根据上述测算结果,截至2021年6月末,统一石化及无锡统一资产组应确认商誉减值损失51,768.36万元,陕西统一资产组商誉未进一步发生减值。

  (二)结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性

  根据相关准则规定,商誉减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现,而股权价值评估使用税后现金流及税后折现率进行未来现金流量的折现,为便于二者对比,将本次统一石化及无锡统一报告期末商誉减值测试所使用的预测数据折算为税后口径,具体情况如下:

  本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据主要参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体(不包括突破润滑油等其他子公司)的盈利预测数据而确定,相关商誉减值测试现金流折现结果与本次交易评估结果的差异主要源于盈利预测主体范围差异、因商誉资产组减值测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数差异及评估模型差异,具体情况如下:

  统一石化与无锡统一资产组商誉形成于2015年泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际(持有统一石化及陕西统一75%股权)100%股权以及无锡统一75%股权,当时统一石化、无锡统一、陕西统一为同一控制下的三个平行主体,且均不存在下属子公司,因此泰登投资因上述收购所形成的商誉仅在统一石化与无锡统一、陕西统一两个资产组之间进行分摊。根据企业会计准则相关规定,因企业合并形成的商誉,企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合,并据此进行减值测试。因此,本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围为统一石化母公司及无锡统一,无其他新增主体。

  上述商誉形成后,2019年,霍氏集团以其持有的达励国际100%股权对统一石化进行增资,其中达励国际为持有突破润滑油100%股权的持股平台,其下属突破润滑油拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权,主要销售TOP1品牌润滑油产品,报告期内的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元,盈利能力较为稳定;2020年、2021年,统一石化分别新设山西统一、海南统一,两个子公司在报告期内从事少量贸易业务。因此,本次交易收益法评估盈利预测主体范围在统一石化、无锡统一的基础上,增加了突破润滑油等子公司,导致本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围与本次交易收益法评估盈利预测主体范围存在差异,但二者关于统一石化母公司及无锡统一的盈利预测数据不存在差异(除下文所述因技术层面不同导致的财务费用预测差异外)。

  商誉资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出,因此本次商誉减值测试在预测财务费用时不考虑有息负债利息支出和手续费用,只考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用;而股权价值评估采用的是企业自由现金流模型,在预测财务费用时除考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用外,还需考虑有息负债利息支出和手续费用。具体对比如下:

  商誉资产组减值测试中,根据资产组近年营运资金(剔除融资性和投资性往来款)占营业收入的平均比例8%对各期营运资金进行预测,且本次商誉资产组范围不包含营运资金,故需要扣减初始营运资金。而股权价值评估中,参照企业历史期财务数据测算各项目各年的周转次数,以历史期平均周转次数预测各年的营运资金。具体对比如下:

  因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同,二者2021年下半年的综合所得税税率不同,导致2021年下半年二者所使用的税后折现率不同,存在0.07%的差异。2022年及以后二者综合所得税税率相同,税后折现率亦不存在差异。具体对比如下:

  商誉资产组不包括与形成现金流入无关的资产和负债、不包括筹资活动产生的现金流入和流出,因此商誉减值测试所使用的模型不考虑溢余资产和负债、非经营性资产和负债以及付息债务的评估价值,直接以未来现金流量折现值作为测试结果。而本次交易中的股权价值收益法评估需考虑上述因素,即股东全部权益价值=经营性资产评估价值(企业自由现金流折现值)+溢余资产评估价值-溢余负债评估价值+非经营性资产评估价值-非经营性负债评估价值-付息债务评估价值-少数股东权益评估价值。

  根据前述对比分析,报告期末标的公司计提大额商誉减值的同时,上市公司在本次交易中形成新商誉,并非预测数据差异所导致,主要原因为:

  根据企业会计准则,本次交易属于非同一控制下企业合并,本次交易后上市公司在编制合并财务报表时,需按照企业合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉,其中,标的公司的可辨认净资产不包括其原有已经确认的70,797.01万元商誉。

  同时,因本次交易中统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估,本次上市公司备考合并报表中以标的资产剔除上述商誉后的可辨认净资产账面价值作为其公允价值,即标的公司可辨认净资产公允价值=标的公司剔除商誉后的净资产账面价值=标的公司净资产账面价值-标的公司商誉账面价值=89,010.04万元-70,797.01万元=18,213.03万元。

  据此计算,本次交易后上市公司合并财务报表需重新确认的商誉=长期股权投资成本(不包含标的公司于报告期后转为股权的原股东借款债务)-标的公司可辨认净资产公允价值(以账面价值测算)=114,605.61万元-18,213.03万元=96,392.58万元。

  本次交易完成后,上市公司将根据标的公司各项可辨认净资产在购买日的公允价值(而非备考合并报表所使用的账面价值)确认其合并财务报表中的商誉金额。若标的公司的固定资产、无形资产在购买日存在评估增值,则上市公司在本次交易后的合并财务报表中实际确认的商誉金额将小于本次备考合并报表中的商誉金额。

  (2)本次交易中新形成商誉的资产组范围大于标的公司原有商誉的资产组范围标的公司原有商誉形成于2015年,对应资产组范围为统一石化、无锡统一及陕西统一,而本次交易中新形成商誉的资产组范围为统一石化、无锡统一、陕西统一及突破润滑油,即在标的公司原有商誉资产组范围基础上新增了突破润滑油。其中,突破润滑油为达励国际的子公司,于2019年随达励国际一同作为增资注入统一石化,该公司拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权,并采用轻资产模式经营,即委托统一石化等主体生产符合其要求的润滑油产品后以TOP1品牌对外销售。报告期内,突破润滑油的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元,盈利能力较为稳定;而截至报告期末,突破润滑油资产组(包括固定资产及无形资产)的账面价值仅为30.62万元,因此本次交易新形成的商誉中除标的公司原有统一石化、无锡统一及陕西统一资产组对应的商誉外,还包括本次新增的突破润滑油资产组对应的商誉。

  综上所述,标的公司前期计提大额商誉减值,同时上市公司在本次交易中形成新商誉,并非预测数据差异原因,主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致,具有合理性。

  本次交易中,交易各方约定计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值(不包括统一石化子公司商誉减值)的影响,具体原因及合理性分析如下:

  统一石化自身单体商誉减值与统一石化相关资产组的可收回金额直接相关,其中可收回金额是指相关资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者,反映的是统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测,与统一石化当期实际经营情况并无直接关系。因此在对交易对方进行业绩承诺考核时,将上述商誉减值影响予以剔除,能够更加准确反映统一石化业绩承诺期内的实际经营情况。

  虽然在业绩承诺期内,交易对手方无需就统一石化自身单体商誉减值损失进行补偿,但本次交易已设置业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款,若业绩承诺期满后,标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额,则交易对方需按照协议约定,以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限,向上市公司进行补偿。

  统一石化自身单体商誉减值不影响统一石化当期现金流,亦不影响统一石化的偿债能力,因此本次对交易对方进行业绩承诺考核时将上述商誉减值影响予以剔除的安排,不会对本次交易后上市公司股东借款及银行并购的偿还产生不利影响。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定,“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。由于本次交易中公司购买资产的特定对象不为公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次交易未导致公司控制权发生变更,因此本次交易双方根据市场化原则,自主协商约定的计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值影响的安排符合相关法律法规规定。

  1、标的资产以前年度商誉减值测试的依据充分,相关会计处理审慎,符合会计准则的规定;2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉,并非预测数据差异原因,主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致,具有合理性;3、本次交易相关各方根据市场化原则,自主协商约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性,上市公司已充分提示相关风险。

  草案披露,本次交易完成后,截至2021年6月30日,上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元,占上市公司净资产的350.75%。请公司补充披露:(1)交易完成后商誉的具体情况,包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况;(2)结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试,量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响,是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标,请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。

  根据重组草案,本次交易收购的标的资产包括统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权,即统一石化合并报表层面所有的可辨认净资产,整体交易对价为139,800.00万元,具体情况如下:

  1 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 统一石化100%股权(统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权) 133,335.45 108,198.93 参考评估值,并考虑评估基准日后 3900万美元债转股事项

  (1)备考期间标的资产除净损益外的净资产增加视同期初就已经存在,并以此确定2020年1月1日标的资产的账面净资产;

  (2)其他资产、负债按2020年1月1日账面价值作为公允价值,以此确定标的资产2020年1月1日可辨认净资产的公允价值;

  (3)于2020年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉,按长期股权投资成本与标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值之间的差额确定。视同该商誉2020年1月1日存在,差异调整期初股东权益。

  因本次交易中,统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估,因此本次上市公司备考合并报表中以标的资产可辨认净资产的账面价值作为其公允价值。本次交易完成后上市公司将根据标的资产可辨认净资产在购买日的公允价值确认其合并财务报表中的商誉金额。

  标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值为18,213.03万元(不包含原商誉净额),上市公司2021年6月30日长期股权投资成本为114,605.61万元(不包含标的资产于报告期后转为股权的原股东借款债务),因此上市公司备考合并报表中的商誉为二者的差额,即:114,605.61万元-18,213.03万元=96,392.58万元。

  根据企业会计准则相关规定,资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

  本次上市公司拟收购的标的资产中,主要资产组范围包括统一石化、无锡统一、陕西统一及突破润滑油。其中,统一石化、无锡统一及突破润滑油均以销售润滑油脂等相关产品为主业,统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售,而无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工,以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化,无锡统一无权单独与第三方签订销售协议;突破润滑油拥有美国突破润滑油品牌授权及销售网络,但突破润滑油依赖统一石化和无锡统一为其代工生产突破润滑油品牌产品;陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工,之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”,目前已完成立项审批,并处于设计阶段。基于上述分析,本次将统一石化、无锡统一及突破润滑油作为一个资产组,将陕西统一作为一个资产组,进行本次交易后上市公司商誉的分摊。同时,因本次交易对标的资产股权价值未全部采用资产基础法进行评估,在公允价值难以可靠计量的情况下,本次按各资产组的账面价值对本次交易完成后的商誉进行分摊。具体分摊过程如下:

  资产组 固定资产账面价值 在建工程账面价值 无形资产账面价值 各项长期资产账面价值合计 分摊权重 分摊到各资产组的本次交易后的新商誉

  如上表所示,本次交易完成后上市公司备考合并报表商誉中,92,601.25万元商誉分摊至统一石化、无锡统一及突破润滑油资产组,3,791.33万元商誉分摊至陕西统一资产组。

  二、结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试,量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响,是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。

  (一)结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试,量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响

  截至报告期末,统一石化账面存在70,797.01万元的商誉,因本次交易后上述商誉将在上市公司合并财务报表层面抵消,因此后续若上述商誉发生减值,相关减值损失不会对上市公司合并财务报表产生影响。

  但根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告,本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司96,392.58万元的商誉。若后续基础油价格波动不及预期或者标的公司生产经营发生其他不利变化,导致标的公司经营业绩下降,并低于本次交易中收益法评估所依据的各期净利润预测值,则上市公司可能会因此产生商誉减值损失,并对其财务状况产生不利影响。相关具体量化分析如下:

  2019年新冠疫情开始前,基础油价格与原油价格走势基本趋同;2020年,随着疫情对于全球航空业的打击,航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量下降,导致润滑油基础油价格随之大幅上涨,并开始与原油价格走势出现严重偏离。2021年第四季度,随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏,航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量逐步恢复,基础油价格开始回落。在此背景下,本次交易收益法评估所依据的盈利预测中,对2021年下半年至2025年基础油价格较上一年的变动比例预测为16%、-3%、0.5%、0.5%、0.5%,即预测2021年下半年基础油价格大幅增长后,2022年基础油价格小幅回调,之后中长期内每年维持稳中有长趋势。

  在此基础上,假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变,在2022年基础油价格回调程度的不同预测下,对上市公司备考财务报表中的商誉减值及财务状况的影响如下:

  基础油价格较上年变动比例(%) 商誉减值金额 商誉减值对上市公司净利润的影响 占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例

  基础油价格较上年变动比例(%) 商誉减值金额 商誉减值对上市公司净利润的影响 占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例

  如上表所示,在其他盈利预测条件不变的情况下,若基础油价格下降不及预期,可能导致上市公司产生商誉减值,并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制退市指标。

  本次交易收益法评估所依据的盈利预测中,标的公司2021年下半年至2025年的净利润分别为 1,606.42万元、12,865.50万元、15,434.66万元、16,043.01万元及16,553.96万元。在此基础上,假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变,在预测期各期净利润下降不同幅度的情况下,对上市公司备考财务报表中的商誉减值及财务状况的影响如下:

  预测期各期净利润下降幅度 商誉减值金额 商誉减值对上市公司净利润的影响 占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例

  如上表所示,在其他盈利预测条件不变的情况下,若标的公司净利润低于预测值,可能导致上市公司产生商誉减值,并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制退市指标。

  根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告,本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司96,392.58万元的商誉,若上述商誉产生不同程度的减值,对上市公司财务状况的影响如下:

  商誉减值比例 商誉减值金额 商誉减值对上市公司净利润的影响 占上市公司备考财务报表2020年归母净利润比例 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例

  如上表所示,若本次交易所产生的商誉发生减值,减值金额将相应抵减上市公司当期净利润,可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。

  根据前述分析,若后续基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时,上市公司可能会因此产生大额商誉减值损失。同时,因上市公司现有净资产规模较小,且本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购,在不考虑后续上市公司及标的公司生产经营所产生的净利润以及上市公司股权再融资的情况下,上述大额商誉减值可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。

  本次交易后,上市公司将建立有效的公司治理机制,加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险,确保标的公司生产经营稳定性。

  统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验,拥有极为丰富的管理经验和行业经验,且在统一石化任职多年,对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。在管理团队的尽职管理下,统一石化的盈利情况不断提升,现金流情况比较稳定。本次交易中,交易双方已约定由交易对方对标的公司管理层实施现金激励,以激发管理团队的积极性,促使本次交易业绩承诺的实现。本次交易后,上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的资本平台,提高团队凝聚力和稳定性。

  本次交易中,交易对方在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上,分别对标的公司2021年至2023年的EBITDA作出了承诺,且业绩承诺具有可实现性。若标的公司未完成业绩承诺,交易对方需按照协议约定向上市公司进行补偿。同时,在业绩承诺期届满时,上市公司将对标的公司进行减值测试,若期末标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额,则交易对方需按照协议约定,以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限,向上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司财务状况的影响。

  本次交易后,上市公司将择机实施非公开发行等股权再融资,增强公司资金实力,改善公司财务状况,优化公司资本结构,提升公司净资产规模。借助资本运作平台,推动公司原有主业以及新增主业的稳步发展。

  综上,当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时,上市公司存在计提大额商誉减值的风险,可能导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司积极采取相关应对措施,最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响,避免公司因商誉减值导致净资产为负并触发财务类强制退市指标。

  当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时,上市公司存在计提大额商誉减值的风险,可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险,并将采取多种措施最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响,避免公司因商誉减值触发财务类强制退市指标。

  草案披露,2019年度、2020年度和2021年1-6月,统一石化实现营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元,剔除商誉减值后净利润分别为5,707.63万元、13,394.41万元和6,865.60万元,2022-2025年预测营业收入分别达到25.81亿元、27.47亿元、28.83亿元和29.9亿元,预测净利润分别达到1.28亿元、1.54亿元、1.6亿元和1.65亿元。请公司:(1)区分主要产品和业务类型,以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容,量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性;(2)结合上业竞争状况及主要供应商变动情况,说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施;(3)结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况,对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析,并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下,公司如何保证未来利润稳步增长;(4)详细披露未来的经营计划,说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长,公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划,如有,请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。

  一、区分主要产品和业务类型,以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容,量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性。

  (一)报告期内,统一石化各产品销售数量、销售单价、营业收入及毛利率情况1、统一石化营业收入按业务构成分类情况

  报告期内,统一石化销售的主要产品为柴机油、工业用油、汽机油及突破产品,2019年-2021年上半年,上述四类产品合计营业收入占主营业务收入的比例分别为73.27%、69.13%和70.11%,其中柴机油产品收入占比最大,报告期内,柴机油占主营业务收入的比例均超过30%。

  2020年,统一石化营业收入较2019年下降7,565.04万元,降幅3.41%。其中,润滑油产品下降2,976.27万元、防冻液产品下降2,145.51万元、尿素产品下降307.89万元、其他产品下降2,135.36万元。

  2020年,润滑油产品总体销售收入较上年下降2,976.27万元,主要来自柴机油、突破产品和工业用油产品营业收入的下降。

  2020年,受疫情后复工复产的影响,行业内主要厂商均加大促销力度,市场均价下降;此外,为了抵御物流和需求等多方面因素影响,且原材料基础油价格处于市场低位,因此,统一石化为了协助经销商抢占市场,统一石化适当下调了产品价格,给予经销商较以前年度较为优惠的价格,导致润滑油各产品的平均单价亦较2019年有一定幅度的下降。

  2020年,统一石化防冻液销售收入分别7,814.83万元,较2019年下降2,145.51万元,降幅为21.54%。主要原因是因原材料乙二醇价格下跌,统一石化调低了防冻液的销售价格,2020年防冻液产品平均单价为4.81元/升,较2019年下降1.04元/升,降幅17.78%。

  统一石化的其他产品主要包括基于贸易活动而销售的基础油和添加剂,2020年的销售收入分别为1,146.77万元,较2019年下降2,135.36万元。下降的主要原因为2020年基础油价格波动较大,统一石化减少了基础油贸易活动。

  注:2021年预测营业收入为统一石化2021年上半年实际营业收入与2021年下半年本次交易评估预测的营业收入之和;2022年、2023年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。

  由上表可知,统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品,总收入占比可以达到统一石化的70%以上,是未来统一石化业务发展的主要增长点。本次以汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品为介绍重点,具体如下:

  注:以上为统一石化本部主体汽机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据,2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和,2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价,2022年-2025年数量和单价为预测数据。

  由上表可知,统一石化汽机油产品2020年销量增长率为20.03%,单价增长率为-18.18%,销量的增长主要来自乘用车汽车市场的不断扩大,销售单价因疫情因素的影响而有所下降。

  根据中国汽车工业协会对2021年1-11月乘用车汽车市场的分析,随着我国经济社会高速发展,截至2021年11月底,全国机动车保有量已达3.93亿辆,为十年前的1.64倍;机动车驾驶人4.79亿人,为十年前的1.85倍。但是,由于我国的人口基数较大,千人保有量仍处于较低水平,仅为193辆/千人。随着收入水平提升及道路交通环境改善,预计我国汽车千人保有量在2025年将达到238辆/千人的水平,2030年将达到289辆/千人的水平。其中,家用轿车保有量持续上升,截至2021年11月底,家用轿车汽车保有量2.97亿辆,占整体机动车市场的76%以上。

  汽车消费带动车用润滑油行业平稳发展,车用油的需求量和比重在润滑油行业的需求量和比重也在持续升高。主机厂为迎合国六排放标准,以及更新的排放标准,会对发动机进行不断升级,相应的API等级的升级和低粘度趋势也会延续,并推动机油合成化的趋势,SP及以上等级将逐渐成为主流产品,全合成油预计将占据约60%的市场份额。与此同时,随着人们对汽车消费观念的转变,由以前的维修为主逐渐变为以保养为主,这种“以养代修”的观念使得车用润滑油行业有了更多的发展空间。

  在此背景下,统一石化致力于产品创新,持续升级迭代汽机油产品,在2021年开展与一汽奥迪、一汽大众的合作,上市最新的大众VW508/509蓝油产品,广受市场好评。同时统一汽机油重点布局全合成SP等级油品,在高等级优质合成油市场进行深度挖掘。此外,统一石化在新能源领域也提前布局,与多家汽车公司开展纯电动车减速机油、纯电动车冷却液等合作,在新能源车辆领域开展市场化,获得新的业务增长点。

  在模式创新方面,统一石化与中国人寿联名推出延保全合成油品,在二手车市场具有非常好的市场反响,解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方面,统一汽机油倡导0W-20/0W-16等低粘度润滑油的推广,与交通部合作进行机油的节能减排项目,通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗,从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略。

  随着近年来的渠道更新以及市场布局,未来统一石化将在汽机油产品逐步扩大自己的市场份额,保有较快的增速。因此,管理层预计汽机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右,此后进入稳步增长期,平均增长率维持在7%左右。随着疫情逐步控制,以及2021年基础油价格上涨的行情走势,预计汽机油产品销售价格继续走低的概率较小,未来价格将逐步企稳,因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内,2022年-2025年预测价格在11.83元/升-12.01元/升。

  注:以上为统一石化本部主体柴机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据,2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和,2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价,2022年-2025年数量和单价为预测数据。

  由上表可知,统一石化柴机油产品2020年销量增长率为0.59%,单价增长率为-9.55%,2020年销量增长比较缓慢、销售单价下降,主要系一方面受疫情影响,另一方面柴油车换油里程增长,使得柴机油的需求降低所致。同时,统一石化紧跟汽车产业发动机升级和国家环保整治要求,在2020年对柴机油产品结构进行调整后,商用车国Ⅳ及以后排放标准的产品销量持续上升,2021年上半年统一石化的柴机油销售收入有一定程度的回升。

  未来,统一石化将柴机油产品发展重点放在国六标准的产品销售推动方面,在2020年基础上持续保持现有经销商活跃率并对各项活动参与率进行分析和管控,持续积极布局国六领域,重点推广CK-4等级润滑油产品,每年保证一定量的增长;同时,研发节能降碳型CK-4产品,取得英国标准协会(BSI)节碳认证,通过润滑油品质的提高来降低商用车的综合油耗,从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略,为柴机油产品提供更大的发展空间。

  在此背景下,管理层预计柴机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在5%左右,此后进入稳步增长期,平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制,以及2021年基础油价格上涨的行情走势,预计2021年柴机油产品销售价格继续走低的概率较小,因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内;2022年至2025年考虑到未来市场竞争压力,统一石化为扩大销量,销售单价与2021年基本持平。

  注:以上为统一石化本部主体施工设备用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据,2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和,2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价,2022年-2025年数量和单价为预测数据。

  由上表可知,统一石化施工设备用油产品2020年销量增长率为2.02%,单价增长率为-5.40%,2020年销量保持相对平稳,销售单价因疫情因素的影响而有所下降。

  从市场结构来看,挖掘机、起重机、压路机以及推土机这四个工程常用器械占据了我国工程器械市场上绝大部分的份额,其中,挖掘机为工程机械中的明星产品,占据市场绝对主流地位,且其中3吨及以上大吨位装载机依然坐拥市场销量主力军。根据中国工程机械工业协会发布的2021年6月挖掘机、装载机数据快报显示,2021年6月,3吨及以上装载机销售11,023台,同比下降11.1%;总销售量中国内市场销量8986台,同比下降22.1%;出口销量3174台,同比增长86.5%。得益于国内疫情的有效控制与宏观政策效应的持续释放,2021年上半年机械工业市场需求逐步恢复、运行环境不断改善,外贸出口情况好于预期,企业发展信心不断增强,行业生产保持平稳的趋势愈发明朗。目前,国内装载机市场需求主要来自基础建设、采矿业、水利建设和房地产业,这些应用领域主要需要中大吨位的装载机。2021年上半年,基础设施投资同比增长7.8%,两年平均增长2.4%;房地产开发投资同比增长15.0%,两年平均增长8.2%。基建和房地产投资回暖,为中大型装载机市场需求增添了持续的动力。

  在此背景下,管理层预计施工设备用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%左右,此后进入稳步增长期,平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制,以及2021年基础油价格上涨的行情走势,预计施工设备用油销售价格继续走低的概率较小,未来将逐步企稳,因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内,2022年-2025年预测价格在10.09元/升-10.19元/升。

  注:以上为统一石化本部主体工业用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据,2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和,2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价,2022年-2025年数量和单价为预测数据。

  由上表可知,统一石化工业用油产品2020年销量增长率为2.05%,单价增长率为-7.84%,2020年销量保持相对平稳,销售单价因疫情因素的影响而有所下降。

  工业用油主要应用于钢铁、电力行业等。根据国家统计局数据,2021年1-6月,我国钢材累计产量69,831.40万吨,同比上升13.90%;发电量累计产量38,717.00亿千瓦时,同比上升13.70%。下业需求量的增大,为工业用油产品市场需求带来了增长空间。

  日期 当月产量(万吨) 1-6月累计产量(万吨) 当月同比增长(%) 1-6月累计增长(%)

  在此背景下,管理层预计工业用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%左右,此后进入稳步增长期,平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制,以及2021年基础油价格上涨的行情走势,预计工业用油产品销售价格继续走低的概率较小,未来价格将逐步企稳,因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内,2022年-2025年预测价格在9.56元/升-9.66元/升。

  注:以上为统一石化本部主体互联网平台客户渠道产品销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据,2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和,2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价,2022年-2025年数量和单价为预测数据。

  由上表可知,统一石化互联网平台客户渠道产品2020年销量增长率为222.49%,单价增长率为-16.15%,2020年互联网平台客户渠道业务规模迅速扩大,销量增速较快,其中主要增量来自于北京好修养科技有限公司、浙江快准车服网络科技有限公司等渠道大客户,销售单价因疫情因素以及大客户议价能力较强的影响而有所下降。

  后续统一石化还将大力开拓互联网平台客户渠道产品销售,通过进一步细分渠道,在京东、拼多多等现有电商平台基础上,增加园林机械旗舰店、商用车旗舰店、化学品旗舰店等,持续增加统一产品的渗透率。同时,通过现有官方旗舰店,发展更多的线上专卖店,进而提升销量;通过建立地推团队,进一步提高现有客户营销服务水平,实现现有客户的业务增长,并借助产品及服务的优势,大力开发新客户,提升业务规模。此外,统一石化根据电商数据分析,获得消费者对于产品的喜好,并做有针对性的开发;对于已经成为线上爆款的进口品牌,采用性价比策略逐步替换,有针对性的对三、四线市场进行调研,充分利用电商的消费习惯,将最贴近市场的产品快速送到消费者手上,进一步提升在这一领域的市场占有率。

  在此背景下,管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右,此后进入稳步增长期,平均增长率维持在10%左右。随着疫情逐步控制,且今年基础油价格上涨的行情走势,销售价格继续走低的概率较小,预计未来价格企稳,2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内,2022年-2025年预测价格在13.66元/升-13.87元/升。

  综上所述,结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析,未来统一石化收入增长稳中有升。

  2021年1-10月,统一石化实现营业收入202,360.42万元,同比增长12.42%。2021年1-10月业绩完成良好,与下半年预测数据无较大差异。

  经过多年沉淀,统一石化发展已成为国产润滑油行业领军企业,产品覆盖汽车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液、汽车护理品等众多石油化工领域。旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等享誉世界的知名品牌。其凭借强大的品牌实力、引领行业的产品创新能力,在被誉为“行业奥斯卡”的Lub Top年度评选中,统一石化多次获得“Lub Top中国润滑油十大品牌”、“Lub Top年度受用户欢迎商用车润滑油”、“Lub Top年度受用户信赖工业润滑油”、“Lub Top年度受用户信赖工程机械专用油”四项奖项,充分彰显统一石化品牌知名度和影响力。

  统一石化建立了业界先进的产品研发实验室,并配置专业研发人员,协助完成配方测试。同时统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研究机构开展定期研发合作。统一石化的经销网络遍布全国各地,共拥有上千家经销商,经销渠道覆盖全国30多个省市。统一石化代加工销售规模逐年增加,统一石化不断积极拓展代加工新客户,多次通过世界知名厂商认证。统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验,拥有极为丰富的管理经验和行业经验,且在统一石化任职多年,对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。

  根据上表,同行业可比上市公司在2021年1-6月较2020年1-6月营业收入同期相比具有较大的增长幅度,整体增长速度较快。受益于国内疫情的有效控制与宏观政策效应的持续释放,行业上市公司业务也呈现稳步增长的态势。

  综上所述,结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析、未来统一石化收入增长稳中有升。且统一石化2021年1-10月经营业绩完成情况较好,与2021年的预测增长情况无较大偏差,所属行业的市场需求状况稳步增长,统一石化在国产润滑油企业中占领一定的领域优势,在研发技术、经销网络、产品质量、管理团队等方面拥有一定的竞争力等因素,统一石化营业收入的预测具有可实现性。

  统一石化的上游主要为基础油供应商,基础油占其生产成本的比重超过60%。基础油的品质、产量、市场价格波动直接影响润滑油产品的质量和成本。

  依据美国API标准,基础油按照品质区分为 I类、II类、III类、IV类、V类,其中II类基础油杂质少(芳烃含量小于10%),饱和烃含量高,热安定性和抗氧性好,低温性能均优于I类基础油。优质润滑油配制的关键之一是正确选择基础油,氧化稳定性好的基础油和优异的添加剂合成的润滑油,能够改善该类发动机在运行中引起的粘度、油泥、沉积物的增加等问题。

  从国内基础油供应情况来看,经过近几年的发展,我国高等级基础油市场发生了明显的变化,高等级基础油所占比例不断上升,生产由高度集中变为相对分散,需求由著名品牌向地方企业和民营企业延伸,并且出现了专业的基础油生产商。目前国内基础油生产要集中在中石油、中石化、中海油三大集团公司及地方炼油厂,主要产品为APII类和APIII类基础油。

  同时,此前因为生产装置及技术工艺原因,国内炼油厂生产API III类比较少,III类及以上高等级基础油主要来自进口。近年来,随着潞安、汉地等 III类油装置陆续投产,国内也开始有了稳定的III类以上高等级基础油的供应。

  总体上看,随着国内基础油生产装置的投产和基础油进口的稳步增长,中国石化和中国石油在基础油市场的主导地位已经逐步削弱,基础油尤其是APIII类基础油供应将更加充足,完全能够满足国内润滑油生产厂家需求

  报告期内,统一石化的基础油原材料供应商基本保持稳定,且因基础油属于大宗商品,供应稳定性并不存在重大风险。

  1、供应来源方面,统一石化所用基础油主要为I、II、III类,国内、外多家炼厂均有生产此类产品。统一石化凭借强大的T-lab国家实验室研发能力,对各家炼厂的产品进行评价,建立了覆盖 I、II、III类基础油多品种、多来源的全配方体系,以此保障原料供应的可替代性。

  2、供应渠道方面,统一石化已与埃克森美孚等国际供应商、东营国安等国内供应商、路路达润滑油、大连中基等市场主流贸易商建立了稳定的合作关系,供应渠道得到充分的保障。

  3、储存能力方面,统一石化拥有较强的基础油储存能力。北京、无锡工厂基础油储存能力共计43,200吨,对应约为2.8个月的平均基础油需求,能够应对基础油供应量、价格的短期波动。

  三、结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况,对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析,并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下,公司如何保证未来利润稳步增长。

  注:本次预测假设2022年基础油价格回落,2022年基础油单位耗用成本增长率是趋势走向的核心参数,所以本次选取2022年基础油单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。

  由上述分析可见,基础油单位耗用成本增长率与EBITDA之间存在反相关变动关系。假设除2022年基础油单位耗用成本增长率以外,其他参数条件不变,则2022年基础油单位耗用成本增长率提高1.00%,2022年EBITDA将下降6.17%,2023年EBITDA将下降5.68%;基础油单位耗用成本增长率下降1.00%,2022年EBITDA将上升6.17%,2023年EBITDA将上升5.68%。

  注:添加剂单位耗用成本增长情况较为平稳,所以本次选取2021年-2023年添加剂单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。

  由上述分析可见,添加剂单位耗用成本增长率与EBITDA之间存在反相关变动关系。假设除添加剂单位耗用成本增长率以外,其他参数条件不变,则整体添加剂单位耗用成本增长率提高0.20%,2021年EBITDA将下降0.32%;添加剂单位耗用成本增长率下降0.20%,2021年EBITDA将上升0.32%。

  注:2021年润滑油价格为历史期平均价格,所以本次选取2022年-2023年润滑油价格增长率变化率作为敏感性参数,且所有品类的润滑油价格均参与变动。

  由上述分析可见,润滑油价格增长率与EBITDA之间存在正向相关变动关系。假设除润滑油价格增长率以外,其他参数条件不变,则整体润滑油价格增长率提高0.20%,2022年EBITDA将上升1.99%;润滑油价格增长率下降0.20%,2021年EBITDA将下降1.99%。

  原材料及产品价格波动较大的情况下,统一石化未来利润的稳步增长,主要从原材料成本控制,及销量持续增长两方面加以保障,销量持续增长方面主要依靠渠道更新以及市场布局带来的各产品市场的拓展和自身产品研发优化。

  除统一石化各产品销量持续增长外,原材料成本控制也是保证未来利润的稳步增长的核心要素。在原材料及产品价格波动较大的情况下,内部成本优化和原材料成本控制起到至关重要的作用。统一石化在内部成本优化和原材料成本控制的主要举措如下:

  首先,统一石化与国内外主要的基础油生产商埃克森美孚、台塑、山东清源、东营国安等建立战略合作关系,直接或通过其合作代理商进行长期供应,从而获得稳定且较市场优惠的价格条件。对于添加剂的成本控制,统一石化也采取类似基础油与主要生产商建立长期战略合作关系、国产替代、低价替代等成本控制措施,持续优化成本结构。

  其次,近年来随国内炼厂的新增产能持续投入使用国内基础油,特别是II、III类基础油供应稳定性大大增强,成本相对于进口油品有约5%-15%的优惠。统一石化凭借强大的T-lab润滑科技实验室研发能力,加强对国内炼厂产品的评价,逐步提升国产替代的比例。统一石化2019年-2021年1-6月国产基础油金额占比由39.33%增长到55.62%,预计未来几年,随国产替代比例的不断上升,基础油的平均成本可以达到持续优化。

  再次,统一石化致力于研究能效润滑技术,以达至更节能、更高效率、更环保、更长使用周期、可再生循环利用的目标。再生基础油的使用,不仅有助于减少润滑油生产全生命周期的碳排放,其成本相比普通基础油低10%-15%。统一石化前期已与再生油供应商东营国安、河北金谷等开始合作,开展部分再生基础油替代的尝试。未来随陕西统一扩建废油再生及循环利用项目的投产使用,再生替代对统一石化基础油成本将产生极大的效益。

  综上所述,内部成本优化方面,统一石化主要采取了与基础油炼厂建立长期稳定合作关系、大力推进国产替代、及再生油替代三个方面的措施,优化基础油使用结构,从而优化成本,在原材料及产品价格波动较大的情况下,统一石化未来利润也能稳步增长。

  四、详细披露未来的经营计划,说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长,公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划,如有,请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。

  通过不断的技术研发与产品创新,更好地满足客户订单多样化、定制化需求;通过销售渠道创新、营销模式创新及服务创新,提升市场竞争优势;通过优化员工绩效考核、员工培训及多元化的员工招聘,提升业务团队竞争力。在维护现有规模的基础上,开拓新的消费领域,替代进口产品份额,实现未来三年的增长目标,提升统一石化的综合竞争能力。

  (1)针对传统网络,通过有效的营销活动及良好的销售网络管理,积极维护并提升现有市场业务;实现经销商渠道增量,推动覆盖下沉渗透到更多的3-4线)积极拓展新业务领域,开发新客户,实现更多新产品领域的技术认证;完善并延伸营销网络,开发新型电商平台、垂直媒体平台、汽配供应链及维修平台等,通过灵活、快速的销售应变力的及市场敏感度,拓展标的公司的销售半径。

  (3)通过持续的配方优化、产品创新,提升产品的竞争优势,降低传统产品能耗,以更快、更好地响应速度为客户提供新型定制化服务。

  (4)不断增强销售团队能效,推动服务能力提升,积极进行人才储备,打造更有活力、更有创新意识、更具凝聚力的管理团队和销售团队。

  作为较早进入工程机械润滑油领域的企业,统一石化在该细分领域有较强的市场竞争力。标的公司将通过分销网络发展与维护,稳步提升现有业务规模;积极探索新营销模式,持续推动产品开发,进一步提升产品竞争优势。

  ①通过持续技术研发推出全合成齿轮油、合成导热油、食品级白油等高端产品,进入风电产品、机器人产品、金属加工产品及环保节能产品等新产品领域。

  ②积极拓展新行业开发,从传统比较强势的钢铁、电力、水泥等行业,逐步进入和加强新兴行业,如高铁、轨道交通、化工、造纸、热传导以及通用制造等行业。

  ③通过分销网络发展、重点终端客户开发,提升渠道竞争优势,提高经销商覆盖区域,加强对终端客户的渗透和掌控。

  统一石化作为柴机油行业的专业制造商之一,通过灵活的竞争机制和销售策略,鼓励、支持现有核心经销商实现销售放量;开发新经销商,实现销售渠道下沉,增加销售覆盖区域。积极推动销售渠道创新,发展轻卡配件商、工程机械配件商、车队服务商等新型客户。全力推动经销商基于行业机会开发大型物流车队及其他车队业务,主机厂服务站业务和其他大客户业务。

  标的公司将持续开发汽机油经销商,完善现有经销商梯队,填补空白经销区域,培养重点经销商,发挥带头与示范效应;积极拓展销售渠道,赢取更多优质客户,如乘用车4s店、地区维修、配件连锁客户、网约车业务以及客户化定制业务等;通过与标的公司互联网平台客户渠道业务相结合,为经销商引流,提升经销商和客户粘性。

  统一石化与潍柴动力、东风集团、东风康明斯、北汽福田、三一重工等企业有多年合作经验,并在与一汽解放、福田欧曼、雷沃重工等大型企业展开业务沟通。标的公司将积极推动配方创新、产品研发和服务创新,服务现有客户、开发优质客户,推动代加工渠道业务发展。

  互联网平台是润滑油产品销售的新兴领域,市场总规模不断提高。统一石化经过多年探索,已经摸索出较为成熟的生产模式和销售模式。未来,标的公司将结合新兴渠道的市场特点,在细分渠道增加产品渗透率,升级客户服务水平,增加客户粘性。通过电商数据分析,进行有针对性的产品开发及宣传工作,进一步提在该业务板块的市场占有率。

  根据天健兴业对统一石化、统一无锡收益法盈利预测,统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的预测产量如下所示:

  报告期内,标的公司自有产能与租赁产能合计31,289.29万升。根据上述预测,2024年之后,统一石化的产能利用率将达到100%,但产能缺口不大,统一石化可通过租赁、小规模新建等低成本方式满生产需求。标的公司生产技术成熟、产能规模较大,针对现场业务及未来经营预测,统一石化目前的产能可以满足预测收入规模的增长。

  目前,统一石化现有生产规模可以满足未来生产经营需求,标的公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划。预测期内,标的资产资本性支出情况如下:

  预测期内,标的资产的资本性支出主要包括现有设备的新旧更换,统一陕西废旧润滑油再生利用技改项目,生产设备的日常维护和安全、环保设备的增加等,资本性支出的资金主要来源于标的公司日常生产经营所得。

  1、2020年营业收入下滑主要为受到疫情影响,为了协助经销商快速复工复产并抢占市场,统一石化适当调低了部分产品价格,具有合理性;统一石化根据市场需求情况及历史期业绩制定盈利预测,其预测具有合理性;2、统一石化的主要原材料为基础油,其主要原料供应商较为稳定,且统一石化已采取多种措施,以保障原材料稳定供应;3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化的经营业绩造成影响,统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润水平,最大限度的保证未来利润的增长;4、公司现有产能可以满足预测收入规模的增长,除陕西统一再生油项目外,公司暂未有其他扩产计划。

  草案披露,出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元。请公司补充说明:(1)选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑,标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备,或者其他导致净利润不稳定的事项,请充分提示风险;(2)以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产EBITDA,并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性,请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表意见。

  一、选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑,标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备,或者其他导致净利润不稳定的事项,请充分提示风险。

  本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标,具体考虑如下:1、EBITDA指标与净利润指标均为业绩衡量指标,可反映企业经营情况

  本次交易中交易对方承诺的EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和,即在常规的息税折旧摊销前利润指标基础上剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减值损失的影响。统一石化账面固定资产、无形资产金额较小,折旧摊销等因素对其正常经营影响较小,因此,对统一石化而言,上述EBITDA指标可以反映企业经营情况,业绩衡量指标选择EBITDA不会导致上市公司的利益受到损害。

  与净利润指标相比,EBITDA指标在净利润基础上,剔除了所得税费用、利息费用、折旧摊销的影响,能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能力。本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购,交易后上市公司偿还上述借款本息的资金主要来源于上市公司与目标公司日常经营所产生的现金流以及后续上市公司再融资所筹集资金,因此目标公司经营所产生的现金流和偿债能力是本次交易中的重要业绩衡量指标之一。

  统一石化自身单体商誉减值损失与统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测直接相关,与统一石化当期实际经营情况并无直接关系,亦不影响统一石化当期现金流以及偿债能力。同时,公司在本次交易中设置了业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款,若业绩承诺期满后,目标公司出现减值且减值额大于出售方已补偿的总金额,则出售方需按照协议约定向上市公司进行补偿。因此将统一石化自身单体商誉减值损失从当期业绩承诺中剔除。

  非经常性损益与目标公司正常经营业务无直接关系,或者虽与正常经营业务相关,但性质具有特殊性和偶发性。因此,为使业绩衡量指标能够更加准确反映目标公司当期的实际经营情况,上市公司在制定本次交易的业绩衡量指标时,在息税折旧摊销前利润基础上,将非经常性损益的影响予以剔除。

  (1)在2021年上半年已经对其自身商誉计提大额减值准备的基础上,未来统一石化进一步发生大额商誉减值的可能性较小

  润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料,其价格水平直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品,润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前,润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上;2020年,随着新冠疫情对于航空业的打击,国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修,作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小,导致基础油价格随之大幅上涨,并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。在此背景下,2021年上半年,统一石化管理层基于谨慎性考虑,对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测,统一石化经减值测试,对其自身商誉计提了50,552.36万元商誉减值准备,剩余自身单体商誉账面价值为67,979.13万元。

  2021年第四季度,随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升,美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放,全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下,国际炼厂航空煤油的产量逐步释放,带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长,润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月,国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨,降幅18.5%。未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升,预计全球航空业将会呈现稳中向好态势,航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障,后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外,预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。与此同时,统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本,同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势,确保公司生产经营稳步发展。

  截至报告期末,统一石化其他资产状况良好,应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值准备计提较为充分,相关资产管理的内部控制制度健全、执行情况良好、经营管理较为规范。

  因此,截至本回复公告之日,统一石化资产减值准备计提充分,标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项,未来发生大额减值的可能性较小。

  润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料,其价格水平直接影响统一石化的利润水平。2021年上半年,润滑油基础油价格已大幅上涨至历史高点,且已与国际原油价格走势出现严重偏离。随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复。

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