新闻中心
联系我们
  • 2021足球欧洲杯版
  • 免费服务热线:
  • 电话:763964151
  • E-mail:763964151@qq.com
  • 地址:江苏省扬州市江都区郭村镇工业园集中区经一路
欧洲杯买球官网新闻动态

云海金属:欧洲杯竞猜2017年年度报告(更新后)

时间:2021-09-02 03:51 作者:admin 点击:

  的通知》(财会[2017]15号),自2017年6月12日起执行,由于上述会计准则的修订,公司需对原会计政策进行相应变更。 2、变更前的会计政策 本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发

  等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第16号—政府补助》。 3、变更后的会计政策 本次变更后,公司将按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号-政府补助》(财会[2017]15号)中的规定执行。 4、会计变更对公司的影响 根据财政部关于印发修订《关于印发修订

  的通知》(财会[2017]15号)的要求,公司修改财务报表列报,与日常活动有关的政府补助,从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报,该变更对公司财务报表无实质性影响,不会对公司2017年财务状况、经营成果和现金流量产生影响,也无需进行追溯调整。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 任华贵、宋军 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额(万是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引 况 元) 负债 进展 结果及影响 决执行情况 公司与开来丰泽实 2014年11 业(浙江)有限公 月12日南 司、南京控特电机 京市溧水 有限公司于2009年 区人民法 11月共同出资设立 院作出了 台州云泽铝业有限 民事判决, 公司,注册资本为 判决1、被 刊载于巨潮 人民币5,000万元, 告开来丰 资讯网 其中:公司出资 泽实业(浙 (万元、持股 否 江)有限公审理结束 没有执行 2015年03月, 51%,开来丰泽实业 813.48 司于本判 06日 公告名称: (浙江)有限公司 决生效之 《云海金属: 出资1,450万元、持 日起七日 2014年报报 股29%,南京控特 内,将借款 告全文》 电机有限公司出资 本金 1,000万元、持股 8134833元 20%。 返还给原 2014年4月,公司 告台州云 与开来丰泽实业 泽铝业有 (浙江)有限公司 限公司,并 签订股权转让协 支付孳息 议,公司以1,245 (自借款 万元收购开来丰泽 之日起至 实业(浙江)有限 实际给付 公司所持台州云泽 之日止), 铝业有限公司29% 按中国人 的股权,股权转让 民银行同 完成后,台州云泽 期同档基 铝业有限公司股权 准利率计 结构为:公司持有 算)。如果 台州云泽铝业有限 未按判决 公司80%的股权, 指定的期 南京控特电机有限 间履行给 公司持有台州云泽 付金钱义 铝业有限公司20% 务,应当按 的股权。 照《中华人 台州云泽铝业有限 民共和国 公司原股东开来丰 民事诉讼 泽实业(浙江)有限 法》第二百 公司主要从事废旧 五十三条 金属电器设备的拆 之规定,加 解深加工业务,台 倍支付延 州云泽铝业有限公 迟履行期 司的原材料废铝的 间的债务 采购主要通过其原 利息。2、 股东开来丰泽实业 驳回原告 (浙江)有限公司进 台州云泽 行,货款结算方式 铝业有限 通常是货到(票到) 公司的其 付款和先预付、余 他诉讼请 款货到(票到)付 求。 清。 截止2014年12月 31日,台州云泽铝 业有限公司支付给 开来丰泽实业(浙 江)有限公司预付货 款余额为8134833 元,因开来丰泽实 业(浙江)有限公司 出现严重的资金问 题,为了维护股东 权益,台州云泽铝 业有限公司将与开 来丰泽实业(浙江) 有限公司账面滚存 的预付款转为借款 (因转为借款可以 主张资金占用费), 同时与开来丰泽实 业(浙江)有限公司 签订借款协议,据 此对开来丰泽实业 (浙江)有限公司的 诉讼根据签订的借 款协议提起诉讼。 2007年10月20日, 山西大同 公司子公司五台云 市中级人 海镁业有限公司 民法院于 (以下简称五台云 2016年11 海)因生产经营需 月16日做 要与广灵天鼎实业 出(2016) 有限公司(以下简 晋02民初 称广灵天鼎)签订 17号判决: 还原罐买卖合同 一、被告五 (实际为租赁合 台云海镁 同),五台云海向广 业有限公 灵天鼎租赁还原罐 司于判决 402只,根据合同, 生效十日 刊载于巨潮 五台云海除向广灵 内支付原 2017年12月4 资讯网 天鼎支付正常租金 告广灵县 日已经执行到 (外,向广灵天鼎支 818否 天鼎实业 审理结束 2,326,866元人 2014年04月.cn), 付了还原罐押金 有限公司 民币,剩余 09日 公告名称: 402万元,该押金在 租赁费 3,642,666元正 《云海金属: 归还还原罐前一周 2196145 在执行中。 2013年报报 由广灵天鼎返还五 元。二、驳 告全文》 台云海。但五台云 回广灵县 海在提出归还还原 天鼎实业 罐时,广灵天鼎未 有限公司 能按合同提前一周 的其他诉 返还五台云海还原 讼请求。 罐押金402万元, 大同中院 造成五台云海无法 判决后,广 归还还原罐。为此, 灵天鼎不 五台云海就广灵天 服上诉到 鼎返还还原罐押 山西高院, 金,将对方诉讼至 山西省高 山西省忻州市中级 级人民法 人民法院。广灵天 院于2017 鼎就五台云海返还 年6月26 还原罐和支付租金 日做出 将五台云海诉讼至 (2017)晋 山西省大同市中级 民终105号 人民法院。 终审判决: 山西省忻州中级人 驳回上诉 民法院作出(2011) 维持原判。 忻中商初字第3号 民事判决,判决广 灵天鼎应归还五台 云海还原罐押金 402万元。该判决生 效后,因广灵天鼎 不能履行押金及诉 讼费支付义务,广 灵天鼎在五台云海 的402只还原罐被 山西省忻州中级人 民法院进行拍卖, 拍卖所得价款 1,280.00万元,扣除 应给付五台云海押 金、代垫诉讼费等 4,643,111.76元余款 由山西省忻州中级 人民法院退还给广 灵天鼎。 山西省大同市中级 人民法院作出 (2011)同商初字第 39号民事判决,判 决五台云海支付广 灵天鼎租金 2,248,220.00元、返 还402只还原罐和 赔偿损失 1,773,900.00元,并 承担诉讼费用 107,466.00元。五台 云海对此不服,上 诉至山西省高级人 民法院。 山西省高级人民法 院作出(2012)晋 商终字第39号判 决,判决五台云海 支付广灵天鼎租金 3,480,750.00元、返 还租赁物402只还 原罐同值价款 1,280.00万元、赔偿 损失1,773,900.00 元,并承担诉讼费用 42,560.40元。在山 西省高级人民法院 作出(2012)晋商 终字第39号判决书 生效后,山西省大 同市中级人民法院 向五台云海发出执 行裁定书,并从五 台云海账户划出 818.00万元。五台 云海对此不服,向 中华人民共和国最 高人民法院提出再 审申请。中华人民 共和国最高人民法 院于2015年12月 16日以(2014)民 提字第84号民事裁 定书,裁定:一、 撤销山西省高级人 民法院(2012)晋 商终第39号民事判 决;二、撤销山西 省大同市中级人民 法院(2011)同商 初第39号判决;三、 本案发回山西省大 同市中级人民法院 重审。山西大同市 中级人民法院于 2016年11月16日 做出(2016)晋02 民初17号判决:一、 被告五台云海镁业 有限公司于判决生 效十日内支付原告 广灵县天鼎实业有 限公司租赁费 2196145元。二、驳 回广灵县天鼎实业 有限公司的其他诉 讼请求。 大同 中院判决后,广灵 天鼎不服上诉到山 西高院,山西省高 级人民法院于2017 年6月26日做出 (2017)晋民终105 号终审判决:驳回 上诉维持原判。 十三、处罚及整改情况 √适用□不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论(如有) 披露日期 披露索引 详见巨潮资讯网 被环保、安监、 《云海金属:关 惠州云海镁业有 公司 大气排放物超出税务等其他行政 处以罚金人民币2017年11月14于子公司收到行 限公司 排放标准 管理部门给予重 195万元 日 政处罚决定书的 大行政处罚 公告》(编号: 2017-55) 整改情况说明 √适用□不适用 惠州云海收到处罚后立即召开环保整治专题会议,严格按照相关法律法规进行环保整治,确保达标排放。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 关联交易关联关 关联交 关联交 易定价 关联交 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 披露日 披露索 方 系 易类型 易内容 原则 易价格 (万 额的比 度(万 额度 方式 交易市期 引 元)例 元) 价 详见巨 潮资讯 网《云 巢湖宜安公司参 销售商 销售铝 与市场 2017年海金 云海科技股子公 品/提供合金/提市场公 市场价 否 按合同 价格一 03月30属:关 允价格格 84.65 3,650 约定 于2017 有限公司司 劳务 供劳务 致 日 年度日 常关联 交易的 公告》 江苏珀然公司参 与市场 轮毂有限股子公 销售商 销售铝 市场公 市场价 否 按合同 价格一 司之子品 DC棒 允价格格 370.4 约定 公司 公司 致 江苏珀然公司参 与市场 轮毂有限股子公 采购商 采购铝 市场公 市场价 4,842.8 否 按合同 价格一 公司 司之子品 废料 允价格格 9 约定致 公司 合计 5,297.9 -- -- -- 3,650 -- -- -- -- -- 4 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的,在报告期内的无 实际履行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较大 不适用 的原因(如适用) 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 (1)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行是否为关 相关公告 (协议签署日) 额 完毕 联方担保 披露日期 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 (协议签署日) 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 扬州瑞斯乐复合金属2017年04 2017年09月27 连带责任保 一年 否 否 材料有限公司 月25日 8,000日 1,500证 南京云开合金有限公2017年04 2017年12月01 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 12,000日 12,000证 南京云海轻金属精密2017年04 2017年12月06 连带责任保 一年 否 否 制造有限公司 月25日 9,000日 3,000证 南京云海轻金属精密2017年04 2017年12月29 连带责任保 一年 否 否 制造有限公司 月25日 9,000日 6,000证 巢湖云海镁业有限公2017年04 2017年06月12 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 36,000日 4,000证 巢湖云海镁业有限公2017年04 2017年01月25 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 36,000日 6,000证 巢湖云海镁业有限公2017年04 2017年12月08 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 36,000日 2,000证 巢湖云海镁业有限公2017年04 2017年09月12 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 36,000日 5,000证 巢湖云海镁业有限公2017年04 2017年11月10 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 36,000日 5,000证 巢湖云海镁业有限公2017年04 2017年10月24 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 36,000日 4,000证 巢湖云海镁业有限公2017年04 2017年12月01 连带责任保 一年 否 否 司 月25日 36,000日 2,000证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 合计(B1) 80,000际发生额合计(B2) 50,500 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额度合计(B3) 80,000保余额合计(B4) 50,500 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 (协议签署日) 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 (A1+B1+C1) 80,000合计(A2+B2+C2) 50,500 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 (A3+B3+C3) 80,000计(A4+B4+C4) 50,500 实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例 32.60% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保余额(E) 0 担保总额超过净资产50%部分的金额(F) 0 上述三项担保金额合计(D+E+F) 0 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿否 责任的情况说明(如有) 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 否 采用复合方式担保的具体情况说明 (2)违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 (2)委托情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内,公司重视履行社会责任,在生产经营和业务发展过程中,在为股东创造价值的同时,响应国家注重环境保护的趋势,向客户提供高品质的产品,努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展。 1、合法召开股东大会,保障公司股东特别是中小股东权益 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求,确保所有股东特别是中小股东的合法权益。公司严格按照公司法和中国证监会有关要求召集、召开股东大会,并请律师出席见证。 在保障公司股东特别是中小股东权益方面,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规制度等要求,建立了涵盖公司运营全部环节和多层次的内控体系,使公司各项经营、决策等事项严格按照规定执行,规范公司运作以提升经营业绩。同时公司通过落实分红等政策,明确规定了现金分红制度;开通股东大会网络投票通道,提高中小投资者参与公司重要事项决策权。公司通过及时、准确、完整地披露信息,保证信息披露的公开、公正,切实维护了公司和全体股东的合法权益。 2、投资者关系管理和信息披露 2017年,公司信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速的了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 (作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人,根据相关法律法规进行投资者来访咨询的接待工作,公司注重与投资者沟通交流,制定了《投资者关系管理制度》,通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。同时,公司证券部设有投资者热线,并由专人接听投资者咨询,加强了与中小投资者之间的沟通。 3、保护员工权益 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规,依法保护职工应享有的各项合法权益,及时与员工签订劳动合同,并为其缴纳社会保险。公司拥有完整的人力资源管理制度及流程,并根据公司战略规划目标不断优化和完善。公司以人为本,尊重员工,切实保障员工的利益,实现员工价值和公司价值共赢。 4、保护消费者和供应商权益 公司自成立以来,坚持可持续发展,不断提高服务质量和服务水平,始终坚持客户至上理念,加强客户投诉管理,将客户视为长期战略合作伙伴关系,长期共存,精诚合作,相互信任,共同成长。公司对供应商的选定采取公平竞价和招标采购等方式,与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理,诚信经营、利益共享、互惠互利的原则,与公司在激烈的市场竞争同发展,达到双赢的局面。 5、保护生态环境 公司一贯重视防治污染,加强生态保护,维护社会安全,实现可持续发展等方面的工作,公司通过ISO14001:2004环境保护管理体系的认证;公司发展的同时,注重周边环境的保护及资源的回收再利用。通过资金投入和技术改进创新,做得节能减排,还对新项目采用清洁能源。 2018年,公司将继续以高度的社会责任感服务股东,服务社会,诚信经营,在追求经济效益最大化、股东利益最大化的同时,在环境保护、资源利用、构建和谐社会、保护各方权益等方面继续积极做出应有的贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 (1)精准扶贫规划 2017年,公司响应省市关于精准扶贫的部署和要求,积极参与精准扶贫工作。公司参加贫困家庭帮扶、农村经济经营管理、乡村文艺赞助、慈善捐助等活动。帮助乡村经济管理,助推乡村精准扶贫。 (2)年度精准扶贫概要 1、贫困家庭帮扶,公司通过直接帮扶和向贫困家庭基金捐助方式对贫困家庭进行帮扶。 2、慈善基金捐助,公司通过财政部门向基金捐助进行精准扶贫。 3、乡村捐助,公司通过当地政府向乡村文艺活动进行捐助。 4、乡村经济管理,公司通过对农村合作经济经营管理站捐助,帮助乡村经济发展。 5、捐助慈善事业。 (3)精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中: 1.资金 万元 44.5 2.物资折款 万元 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 20 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项(内容、级别) —— —— (4)后续精准扶贫计划 未来公司会继续积极响应国家及证监会号召,组织各下属子公司贯彻落实“精准扶贫”有关要求,开展精准扶贫相关工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公主要污染物 排放口分布 执行的污染 核定的排放超标排放情 司名称 及特征污染 排放方式 排放口数量 情况 排放浓度 物排放标准 排放总量 总量 况 物的名称 五台云海镁COD 接入城市下1 厂区生活污15mg/L 《镁、钛工0.60t/a 6.1t/a 未超标 业有限公司 水管网进入 水总排口 业污染物排 五台县生活 放标准》 污水处理厂 GB25468-2 010 接入城市下 《镁、钛工 五台云海镁 水管网进入 厂区生活污 业污染物排 业有限公司氨氮 五台县生活1 水总排口 0.932mg/L 放标准》 0.08t/a 0.72t/a 未超标 污水处理厂 GB25468-2 010 《镁、钛工 五台云海镁 处理后达标 业污染物排 业有限公司颗粒物 排放 33 生产车间 6mg/m3 放标准》 60.48t/a 235t/a; 未超标 GB25468-2 010 南京云开合土壤污染物-- 未超标 金有限公司 -- -- -- -- -- -- 防治污染设施的建设和运行情况 1、五台云海镁业有限公司 公司能够严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度,建有废气处理系统环保设施,保证环保设备正常运转,建立设备运行台账,环保规章制度完善。污染物排放符合国家标准,未发生超标排放的情况。 a.废水的处理 废水主要是厂区办公生活污水,经处理后排入城市下水管网进入五台县污水处理厂。COD、氨氮执行标准为《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010,2017年各污染物监测情况良好,监测值均达标,没有超标排放情况。 b.废气的处理 环境空气污染物主要产生于白云石煅烧、原料破碎、球磨、精炼保护、碳酸锶煅烧等工段产生的颗粒物;执行标准为《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010,2017年各污染物监测情况良好,监测值均达标,没有超标排放情况。 2、南京云开合金有限公司 公司能够严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度,建有综合废水处理系统、废气处理系统等环保设施,按照环保要求对污水排放口安装了在线监控系统,管理和监测机构健全,环保规章制度完善。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司及子公司严格遵守“三同时”制度,相关建设项目环境影响评价及项目竣工验收皆已通过。 南京云开合金有限公司取得南京市溧水区环保局《排污许可证》,证书编号:3261-B;五台云海镁业有限公司取得五台县环保局《排污许可证》,证书编号:004-0922。 突发环境事件应急预案 公司重视环境应急预警和风险防控,根据有关部门的要求,建立了完备的环境风险防控措施,制定了相应的应急预案,五台云海镁业有限公司应急预案已经在五台县环保局备案,备案编号14-L。 南京云开合金有限公司已编制了《环境应急预案》,预案对突发环境事件的应急措施进行了详细的表述,并定期评价文件有效性。公司及子公司多次组织消防和环境突发事件应急演练,有效的提高应急反应能力和现场处置能力水平,提高企业工作人员环境安全意识。 环境自行监测方案 公司严格遵守国家及地方法律、法规和相关规定,各子公司均委托第三方检测机构定期按要求对公司废水、废气等进行检测,并在主要排放口安装了在线监测装置。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、公司向江苏珀然股份有限公司增资 2017年7月,经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,公司合计向江苏珀然增资2250万元人民币,其中1500万元进入注册资本,750万元进入资本公积;增资完成后公司持有江苏珀然8.33%的股权。具体内容详见巨潮资讯网(《) 云海金属:关于公司签订对外增资协议书的公告》(编号2017-37)。 2、公司与北京汽车集团签署战略合作协议 2017年9月,公司与北汽集团签署了《南京云海特种金属股份有限公司与北京汽车集团有限公司战略合作框架协议》,双方在坚持“优势互补、资源共享、互利互惠、发展共赢”的原则下:在新材料、新产品、新工艺应用技术方面密切合作,数据共享;并合作开展轻量化材料替代、优化设计、成型试制评估等工作;具体详见巨潮资讯网《关于公司与北京汽车集团有限公司签订战略合作框架协议的公告》(2017-47)。 二十、公司子公司重大事项 √适用□不适用 1、子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司竞拍土地使用权 2017年3月9日,公司全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司参加高邮市国有建设用地使用权的竞拍,以1658.8629万元人民币拍得G2017010号国有土地使用权。具体详见巨潮资讯网《云海金属:关于全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司竞得土地使用权的公告》(编号2017-15)。 2、向参股子公司增资 公司第四届董事会第十九次会议、审议通过了《关于公司拟向巢湖宜安云海科技有限公司增资的议案》,为满足参股子公司宜安云海发展的需求,公司向巢湖宜安云海科技有限公司增资2,000万元人民币,增资资金全部进入注册资本。具体详见巨潮资讯网《关于公司拟向巢湖宜安云海科技有限公司增资的公告》(编号2017-46)。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、欧洲杯买球官网股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 97,844,35 97,844,35 98,824,19196,668,5 30.27% 979,841 30.42% 2 2 3 45 3、其他内资持股 97,844,35 97,844,35 98,824,19196,668,5 30.27% 979,841 30.42% 2 2 3 45 其中:境内法人持股 97,844,35 97,844,35 98,824,19196,668,5 30.27% 979,841 30.42% 2 2 3 45 二、无限售条件股份 225,366,9 225,366,9 224,387,0449,753,9 69.73% -979,841 69.58% 17 17 76 93 1、人民币普通股 225,366,9 225,366,9 224,387,0449,753,9 69.73% -979,841 69.58% 17 17 76 93 三、股份总数 323,211,2 323,211,2 323,211,2646,422,5 100.00% 100.00% 69 69 69 38 股份变动的原因 √适用□不适用 1、2017年2月25日,公司披露了《云海金属:关于公司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》(编号2017-11),2016年利润分配方案为以2016年12月31日总股本323,211,269股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税),并同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增金额不超过公司2016年末“资本公积—股本溢价”余额。公司第四届董事会第十五次会议及2016年度股东大会审议通过了该方案。 2、2017年8月10日,公司披露了《关于部分董事、高级管理人员拟减持部分公司股份计划预披露的公告》(编号2017-42),公司董事会秘书吴剑飞女士、副总经理刘小稻先生(时任)、副总经理孙勇先生(时任)计划在该公告之日起十五个交易日后的六个月内减持其所持有的部分公司股份,合计减持数量不超过1,480,000股,占公司总股本比例为0.229%。 2017年11月23日,公司披露了《关于股东终止减持计划的公告》(编号2017-58),上述人员终止减持计划。 3、2017年10月27日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于副总经理和董事辞去职务的议案》,第四届监事会第十六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选马年生先生、黄振亮先生为公司监事的议案》。 以上分红方案、减持情况和董监高人员变动导致持股情况变化。 股份变动的批准情况 √适用□不适用 公司第四届董事会第十五次会议、2016年度股东大会审议通过了分红方案,第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了董监高人员变动。 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用 2016年利润分配方案实施,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,公司总股本由323,211,269股变更为646,422,538股,股本变更后每股收益和每股净资产如下: 项目 2016年度 变更前 变更后 每股净资产 4.4134 2.2067 基本每股收益 0.5385 0.2693 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 2017年2月25日,公司披露了《云海金属:关于公司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》(编号2017-11),2016年利润分配方案为以2016年12月31日总股本323,211,269股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税),并同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增金额不超过公司2016年末“资本公积—股本溢价”余额。公司第四届董事会第十五次会议及2016年度股东大会审议通过了该方案。2017年5月25日公司实施了该方案,公司总股本由323,211,269股变更为646,422,538股。 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末表决 年度报告披露 年度报告披露 权恢复的优先 日前上一月末 报告期末普通 日前上一月末 69,072股股东总数 表决权恢复的 股股东总数 73,988普通股股东总 0优先股股东总 0 数 (如有)(参见 数(如有)(参 注8) 见注8) 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末报告期内持有有限持有无限 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例持股数量增减变动售条件的售条件的 情况 股份数量股份数量 股份状态 数量 梅小明 境内自然人 207,059,0103,529,5155,294,2 51,764,76质押 32.03% 74,360,000 5025 88 2 上海固信资产管 理有限公司-上 海宣浦股权投资 其他 35,211,2617,605,6335,211,26 5.45% 0 基金合伙企业(有 63 6 限合伙) 香港中央结算有 境外法人 限公司 0.97%6,290,4426,290,442 0 6,290,442 孙讯 境内自然人 0.77%4,995,2042,193,483 0 4,995,204 诸天柏 境内自然人 0.60%3,903,6401,851,820 0 3,903,640质押 1,280,000 刘小稻 境内自然人 0.46%2,997,2601,488,6302,997,260 0质押 800,000 余放 境内自然人 0.45%2,940,0001400000 0 2,940,000 不列颠哥伦比亚 省投资管理公司 境外法人 0.44%2,831,336455,373 0 2,831,336 -自有资金 郭红奇 境内自然人 0.41%2,648,0982,648,098 0 2,648,098 张树林 境内自然人 0.38%2,466,4502,466,450 0 2,466,450 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况(如有)(参无 见注3) 上述股东关联关系或一致行动的说 公司未获知前10名普通股东之间是否存在关联关系或一致行动。 明 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 梅小明 51,764,762人民币普通股 51,764,762 香港中央结算有限公司 6,290,442人民币普通股 6,290,442 孙讯 4,995,204人民币普通股 4,995,204 诸天柏 3,903,640人民币普通股 3,903,640 余放 2,940,000人民币普通股 2,940,000 不列颠哥伦比亚省投资管理公司- 2,831,336人民币普通股 自有资金 2,831,336 郭红奇 2,648,098人民币普通股 2,648,098 张树林 2,466,450人民币普通股 2,466,450 富达基金(香港)有限公司-开放式 2,328,700人民币普通股 基金 2,328,700 葛亮 2,095,300人民币普通股 2,095,300 前10名无限售流通股股东之间,以 及前10名无限售流通股股东和前10公司未获知前10名普通股东之间是否存在关联关系或一致行动。 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前10名普通股股东参与融资融券业无 务情况说明(如有)(参见注4) 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质:自然人控股 控股股东类型:自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梅小明 中国 否 主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 南京云海特种金属股份有限公司 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梅小明 中国 否 主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 南京云海特种金属股份有限公司 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始任期终止期初持股本期增持本期减持其他增减期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 日期 日期 数(股)股份数量股份数量变动(股)数(股) (股) (股) 董事长、 2012年 2018年 梅小明 现任 男 08月18 08月18 103,529,5 103,529,5207,059,0 总经理 53 0 0 日 日 25 25 50 董事、副 2012年 2017年 蒋辉 总经理 离任 男 5408月18 10月25 475,000 0 0 475,000 950,000 日 日 董事、董 2012年 2018年 吴剑飞 事会秘书现任 女 4608月18 08月18 1,287,704 0 180,0001,287,7042,395,408 日 日 董事、财 2012年 2018年 范乃娟 务总监 现任 女 4508月18 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2012年 2018年 孙九保 董事 现任 男 4708月18 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2016年 2018年 王向升 董事 现任 男 3805月25 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2017年 2018年 江希和 独立董事现任 男 6002月28 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2012年 2018年 蒋建华 独立董事现任 女 5408月18 08月18 0 0 0 0 0 日 日 监事会主 2012年 2018年 杨全海席 现任 男 4208月18 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2012年 2018年 吴德军 监事 现任 男 4408月18 08月18 0 0 0 0 0 日 日 房荣胜 副总经理现任 男 392017年 2018年 0 0 0 0 0 10月25 08月18 日 日 2017年 2018年 高兵 副总经理现任 男 3710月25 08月18 4,100 0 0 4,100 8,200 日 日 2012年 2018年 杨道建 监事 现任 男 3508月18 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2012年 2017年 刘小稻 副总经理离任 男 5208月18 10月25 1,508,630 0 20,0001,508,6302,997,260 日 日 2014年 2018年 刘昕 独立董事现任 男 4212月12 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2015年 2017年 孙勇 副总经理离任 男 5201月05 10月25 180,000 0 90,000 180,000 270,000 日 日 董事、副 2017年 2018年 滕航 总经理 现任 男 2911月15 08月18 0 0 0 0 0 日 日 2017年 2018年 马年生 监事 现任 男 4611月15 08月18 0 0 0 3,000 3,000 日 日 2017年 2018年 黄振亮 监事 现任 男 4211月15 08月18 0 0 0 7,700 7,700 日 日 2015年 2017年 吴斌 独立董事离任 男 5301月05 01月16 0 0 0 0 0 日 日 合计 106,984,9 106,995,6213,690,6 -- -- -- -- -- -- 0 290,000 59 59 18 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴斌 独立董事 离任 2017年01月17个人原因 日 刘小稻 副总经理 离任 2017年10月25个人原因 日 孙勇 副总经理 离任 2017年10月25个人原因 日 蒋辉 董事、副总经理离任 2017年10月25个人原因 日 高兵 监事 任免 2017年10月25聘为副总经理 日 房荣胜 监事 任免 2017年10月25聘为副总经理 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、梅小明先生,曾任南京市冶金研究所工程师,南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长,南京云海特种金属公司总经理,南京云海特种金属有限公司董事长、总经理;现任公司董事长、总经理。 2、滕航先生,曾任台州云泽铝业有限公司总经理,南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理,南京云海特种金属股份有限公司铝事业部总经理,南京云海特种金属股份有限公司总经理助理;现任南京云海特种金属股份有限公司副总经理、行政管理部长。 3、吴剑飞女士,曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任;现任公司董事、董事会秘书、巢湖信实云海投资管理有限公司监事,巢湖宜安云海科技有限公司董事。 4、范乃娟女士,曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长;现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长。 5、孙九保先生,曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金属股份有限公司资金科科长;现任公司董事、资金管理部部长。 6、王向升先生,金融学硕士,任上海固信资产管理有限公司投资总监,现任公司董事。 7、蒋建华女士,曾任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事,现任南京审计学院教师,中国高速传动设备集团有限公司独立董事、江苏国信股份有限公司独立董事、江苏弘业股份有限公司独立董事,南京宝色股份公司独立董事,现任公司独立董事。 8、刘昕先生,曾任江苏泰和律师事务所律师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事;现任南京财经大学法学院教师,江苏华西村股份有限公司独立董事,安徽华菱西橱装备股份有限公司独立董事;现任公司独立董事。 9、江希和先生,研究生学历,博士,会计学教授,硕士研究生导师。现任南京师范大学会计与财务发展研究中心主任,中国注册会计师,江苏省会计学会常务理事等。兼任中国高速传动设备集团公司独立董事,红宝丽集团股份有限公司独立董事;现任公司独立董事。 10、杨全海先生,曾任职于南京泰电电子有限公司、学高纯金属有机化合物研究所、南京云海特种金属股份有限公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理、苏州云海镁业有限公司副总经理,苏州云海镁业有限公司总经理;现任公司监事会主席、巢湖云海镁业有限公司总经理。 11、吴德军先生,曾任南京云海特种金属股份有限公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海镁业有限公司质检安环科科长、压铸部生产经理;现任公司职工监事、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理。 12、杨道建先生,曾任南京云海特种金属有限公司销售专员,南京云海特种金属股份有限公司铝部销售部长;现任公司监事、公司铝事业部副总经理。 13、马年生先生,曾任苏州云海镁业有限公司办公室主任,五台云海镁业有限公司副总经理、总经理,现任南京云海特种金属股份有限公司行政管理部副部长。 14、黄振亮先生,曾负责南京云海特种金属股份有限公司K3、ERP项目建设,参与公司SAPERP项目建设。曾任南京云海特 种金属股份有限公司总经办采购经理;现任集团采购中心主任。 15、房荣胜先生,曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理、南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理、公司监事、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理,现任公司副总经理。 16、高兵先生,曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理、公司监事、南京云海金属贸易有限公司总经理、现任公司副总经理、南京云海轻金属精密制造有限公司总经理。 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 担任的职务 领取报酬津贴 梅小明 五台云海镁业有限公司 董事长 2006年07月19 否 日 梅小明 瑞宝金属(香港)有限公司 董事长 2004年10月25 否 日 梅小明 苏州云海镁业有限公司 董事长 2005年10月14 否 日 梅小明 闻喜云海金属有限公司 董事长 2003年05月14 否 日 梅小明 包头云海金属有限公司 董事长 2005年10月31 否 日 梅小明 南京云海金属贸易有限公司 董事长 1995年10月12 否 日 梅小明 巢湖云海镁业有限公司 董事长 2008年08月11 否 日 梅小明 台州云泽铝业有限公司 董事长 2009年11月09 否 日 梅小明 南京云开合金有限公司 董事长 2010年01月15 否 日 梅小明 南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事 2010年03月12 否 日 梅小明 运城云海铝业有限公司 董事长 2010年08月13 否 日 梅小明 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长 2011年06月16 否 日 梅小明 惠州云海镁业有限公司 董事长 2013年09月14 否 日 梅小明 荆州云海精密制造有限公司 董事长 2014年08月18 否 日 梅小明 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事长 2014年11月20 否 日 滕航 苏州云海镁业有限公司 董事 2017年12月11 否 日 范乃娟 五台云海镁业有限公司 董事 2017年12月11 否 日 滕航 惠州云海镁业有限公司 董事 2017年12月20 否 日 范乃娟 南京云海金属贸易有限公司 董事 2008年06月19 否 日 范乃娟 苏州云海镁业有限公司 董事 2010年07月27 否 日 范乃娟 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事 2011年06月16 否 日 范乃娟 台州云泽铝业有限公司 董事 2012年02月10 否 日 范乃娟 荆州云海精密制造有限公司 董事 2014年08月18 否 日 范乃娟 巢湖云海新材料科技有限公司 董事 2017年11月27 否 日 范乃娟 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事 2017年11月30 否 日 范乃娟 江苏珀然股份有限公司 董事 2017年07月19 否 日 蒋建华 南京审计学院 教师 2008年07月28 是 日 蒋建华 江苏国信股份有限公司 独立董事 2016年05月20 是 日 蒋建华 南京宝色股份公司 独立董事 2016年12月26 是 日 蒋建华 江苏舜天船舶股份有限公司 独立董事 2016年12月27 是 日 蒋建华 江苏弘业股份有限公司 独立董事 2016年02月02 是 日 刘昕 南京财经大学 教师 2006年09月01 是 日 刘昕 安徽华菱西橱装备股份有限公司 独立董事 2017年05月20 是 日 刘昕 江苏华西村股份有限公司 独立董事 2014年06月12 是 日 杨全海 苏州云海镁业有限公司 董事 2013年12月10 否 日 杨全海 巢湖云海镁业有限公司 总经理 2015年11月23 否 日 高兵 南京云海金属贸易有限公司 董事 2013年12月10 否 日 高兵 南京云海金属贸易有限公司 总经理 2011年08月01 否 日 高兵 南京云开合金有限公司 监事 2012年05月02 否 日 房荣胜 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事、总经理2014年11月20 否 日 房荣胜 运城云海铝业有限公司 董事 2017年12月07 否 日 江希和 中国高速传动设备集团公司 独立董事 2010年10月01 是 日 江希和 红宝丽集团股份有限公司 独立董事 2015年11月03 是 日 江希和 南京师范大学 教师 2000年05月01 是 日 王向升 上海固信资产管理有限公司 投资总监 2014年07月04 是 日 在其他单位任无 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 (一)决策程序 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对公司董事及高级管理人员进行绩效考评;根据岗位职责、绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬方案。在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。 (二)确定依据 2016年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据公司岗位职责、绩效考核以及行业相关岗位的薪酬水平制定的有关薪酬管理和等级标准相关规定进行发放。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况 2017年公司向董事、监事、高级管理人员实际支付报酬477.7万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 方获取报酬 梅小明 董事长、总经理男 53现任 52.01否 蒋辉 董事、副总经理男 54离任 37.7否 吴剑飞 董事、董事会秘女 现任 否 书 46 34.2 范乃娟 董事、财务总监女 45现任 45.13否 孙九保 董事 男 47现任 34.35否 刘小稻 副总经理 男 52离任 34.06否 滕航 董事、副总经理男 29现任 46.53否 马年生 监事 男 46现任 19.05否 黄振亮 监事 男 42现任 5.68否 江希和 独立董事 男 60现任 4.58否 刘昕 独立董事 男 42现任 5否 蒋建华 独立董事 女 54现任 5否 房荣胜 监事、副总经理男 39现任 24.38否 杨道建 监事 男 35现任 20.85否 孙勇 副总经理 男 52离任 22.77否 高兵 监事、副总经理男 37现任 31.69否 吴德军 监事 男 44现任 21.7否 杨全海 监事 男 42现任 33.02否 合计 -- -- -- -- 477.7 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 485 主要子公司在职员工的数量(人) 2,632 在职员工的数量合计(人) 3,117 当期领取薪酬员工总人数(人) 3,117 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0 专业构成 专业构成类别 专业构数(人) 生产人员 2,668 销售人员 49 技术人员 91 财务人员 46 行政人员 263 合计 3,117 教育程度 教育程度类别 数量(人) 本科及以上 114 大专 241 高中及中专 557 初中及以下 2,205 合计 3,117 2、薪酬政策 为了充分发挥员工的积极性和创造性,保障员工的生活,增强公司的凝聚力,建立稳定的员工队伍,吸引高素质的人才,在企业发展的同时,保持员工收入的稳步增长,达成企业和员工的共同发展。公司在技术创新的同时不忘管理创新。在发展的每一个节点从实际出发,不断革新人力管理方法,始终坚持“以人为本”的现代化制造企业发展原则。集团形成了管理、技术、生产人员等多层次考评机制,为不同类型员工制定了激励办法和上升通道,吸引了一大批管理和技术人才。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险。 3、培训计划 公司非常重视人才培养,通过为员工提供职业生涯规划,鼓励在职员工加强内部职业素质提升,制定员工发展与深造计划,提升员工素质,实现员工与企业的共同成长。公司把员工培训列入每年的工作内容之一,建立了制度性的培训体系。同时,根据企业特点,结合公司发展的需求在年初制定针对性强、专业性高的培训计划,并通过内训和外训相结合的方式,对新入职、在职的员工提供企业文化建设、安全管理、质量管理、生产管理、环保管理等各层面及各专业类型的培训内容,从而切实加强和提高各类人员的专业水平,打造适应企业发展需要的员工队伍,培养复合型人才、专业技能人才以及后备骨干队伍,为企业发展提供坚强保证,也实现了员工自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。 4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,自觉履行信息披露义务,做好投资者关系管理,促进企业规范运作水平的不断提升。 报告期内,公司根据相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》和《募集资金使用管理办法》进行了修订。 公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况: 序号制度名称 披露时间 信息披露载体 1 《公司章程》 2007年12月10日巨潮资讯网 2 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2007年12月10日巨潮资讯网 3 《股东大会累积投票制实施细则》 2007年12月10日巨潮资讯网 4 《募集资金使用管理办法》 2007年12月10日巨潮资讯网 5 《投资者关系管理制度》 2007年12月10日巨潮资讯网 6 《投资者接待和推广工作制度》 2007年12月10日巨潮资讯网 7 《信息披露管理制度》 2007年12月10日巨潮资讯网 8 《重大信息内部报告制度》 2007年12月10日巨潮资讯网 9 《内部审计管理制度》 2007年12月10日巨潮资讯网 10《董事会审计委员会工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网 11《独立董事工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网 12《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》(修订) 2008年5月27日 巨潮资讯网 13《董事会审计委员会年报工作规程》 2009年3月20日 巨潮资讯网 14《公司章程》(修订) 2009年3月20日 巨潮资讯网 15《期货套期保值控制制度》 2009年8月18日 巨潮资讯网 16《内幕信息知情人管理制度》 2010年2月26日 巨潮资讯网 17《内幕信息知情人管理制度》(修订) 2011年11月24日巨潮资讯网 18《公司章程》(2012年7月修订) 2012年7月12日 巨潮资讯网 19《公司章程》(2016年3月修订) 2016年3月31日 巨潮资讯网 20《股东大会议事规则》(2014年7月修订) 2014年7月31日 巨潮资讯网 21《募集资金使用管理办法》(2017年2月修订) 2017年2月28日 巨潮资讯网 22《公司章程》(2017年5月修订) 2017年3月30日 巨潮资讯网 1. 关于股东和股东大会 公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求,召集、召开股东大会,股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司能够确保所有股东,尤其是中小股东充分行使表决权,享有平等地位,建立了中小投资者单独计票机制,并在股东大会上均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行议案表决,聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使权利。 2、关于董事和董事会 报告期内,公司董事会有9名董事,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加报告期内的董事会会议,科学决策,维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会,各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。 3、关于监事和监事会 公司监事会有5名监事,其中职工监事2名,人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,各位监事能够认真履行职责,对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督,并发表意见。 4、关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人,控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为,公司重大经营决策均按照规范程序作出,未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 有关情况详见本节“二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况”。 5、内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计管理制度》,对审计部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。审计部对审计委员会负责,向审计委员会报告工作,行使审计监督权,依法检查公司会计账目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价,对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面,公司审计部发挥了重要作用。 6、关于信息披露和投资者关系管理 报告期内,公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》和巨潮资讯网()为公司信息披露的媒体,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通,在公司网站上设立了投资者关系互动平台,并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系,使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 8、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,以回馈员工、股东、社会为使命,积极与相关利益者沟通与交流,并主动承担更多的社会责任,努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。截至报告期末,公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续重视履行社会责任,在生产经营和业务发展过程中,在为股东创造价值的同时,响应国家注重环境保护的趋势,向客户提供高品质的产品,努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和《公司章程》的要求规范运作,建立了较为完善的法人治理结构。报告期内,公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下: (一)业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方进行生产经营活动的情况,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 (二)人员独立 公司拥有完整、独立的行政、劳务人事及工资管理体系。完全独立于实际控制人;公司员工、薪酬、社会保障等方面独立管理,不受实际控制人或任何单位影响,具有完善的管理制度和体系。公司董事、监事、高级管理人员的任职,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生,公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何其他职务,也未在实际控制人及其他关联方企业领薪。 (三)资产独立 公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、生活配套设施,并拥有商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,拥有完整的与采购和产品销售配套相关的资产,公司与实际控制人之间的资产产权界定清晰,不存在资产、资金被股东占用及依赖股东资产进行生产经营的情况。 (四)机构独立 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,并设置了相应的组织机构。 各个机构依法独立行使各自职权,保障公司规范运作。公司的机构设置完全独立于实际控制人,独立运作,不存在实际控制人及其他关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 (五)财务独立 公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度;并建立了独立的会计核算体系,独立的银行账户、依法独立纳税。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司财务的情况。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时 临时股东大会 34.05%2017年02月27日2017年02月28日 详见巨潮资讯网公 股东大会 告:2017年2月28 日《云海金属:2017 年第一次临时股东 大会决议公告》编 号:2017-12 详见巨潮资讯网公 告:2017年4月26 2016年度股东大会 年度股东大会 39.61%2017年04月25日2017年04月26日 日《云海金属:2016 年度股东大会决议 公告》编号:2017-28 详见巨潮资讯网公 告:2017年11月16 2017年第二次临时 临时股东大会 33.84%2017年11月15日 2017年11月16日 日《云海金属:2017 股东大会 年第二次临时股东 大会决议公告》编 号:2017-56 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否连续两次出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 次数 事会会议 蒋建华 8 8 0 0 0否 3 刘昕 8 8 0 0 0否 3 江希和 7 7 0 0 0否 2 吴斌 1 1 0 0 0否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见。内容详见与本报告同日刊登于巨潮资讯网的独立董事述职报告。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会工作情况 2017年度,审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会议,分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排,沟通审计重点,督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,对公司编制的财务报表发表意见,在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时,审计委员会审核了公司的2017年第一季度及第三季度财务报告、2017年半年度财务报告,审议了《2016年度利润分配方案》,《2016年度内部控制报告》,《关于2016年度日常关联交易的议案》,《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》。 2、薪酬与考核委员会工作情况 2017年度,薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议,勤勉履行职责,组织实施了公司董事、高管2016年度及任期薪酬考核工作,对公司董事、高管年薪事宜进行了审核,认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合,符合公司的薪酬管理规定,考核方案合理有效。 3、提名委员会工作情况 2017年度,提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》,参加提名委员会会议,审议了《关于补选滕航先生为公司董事的议案》、《关于聘任滕航先生、房荣胜先生和高兵先生为公司副总经理的议案》、《关于补选马年生先生、黄振亮先生为公司监事的议案》,对候选人任职资格进行审查,发表审查意见和建议,确保相关工作的正常进行。 4、战略决策委员会工作情况 2017年度,战略决策委员会严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》,参加战略决策委员会会议,审议了《关于公司签订对外增资协议书的议案》、《关于公司拟向巢湖宜安云海科技有限公司增资的议案》,对公司重大投资事项做出评估,提出决策建议后提交董事会,提高重大投资决策的决策质量,更加有利于公司的长远发展。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系,公司制定了《管理层绩效考核制度》,薪酬分为基本薪酬和考核薪酬,高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定了公司薪酬考核方案,对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评,按薪酬方案执行。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018年03月29日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司2018年3月29日刊登于巨潮资讯网的《2017年度 内部控制自我评价报告》。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 1、重大缺陷:(1)公司董事、监事和高级 管理人员的舞弊行为;(2)公司更正已 公布的财务报告;(3)注册会计师发现1、重大缺陷:如果缺陷发生的可能性 的却未被公司内部控制识别的当期财务报高,会严重降低工作效率或效果、或严 告中的重大错报;(4)审计委员会和审计重加大效果的不确定性、或使之严重偏 部门对公司的对外财务报告和财务报告内离预期目标为重大缺陷2、重要缺陷: 部控制监督无效。2、重要缺陷:(1)未依如果缺陷发生的可能性较高,会显着降 定性标准 照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)低工作效率或效果、或显着加大效果的 未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于不确定性、或使之显着偏离预期目标为 非常规或特殊交易的账务处理没有建立相重要缺陷3、一般缺陷:如果缺陷发生 应的控制机制或没有实施且没有相应的补的可能性较小,会降低工作效率或效 偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的果、或加大效果的不确定性、或使之偏 控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证离预期目标为一般缺陷 编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷:指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 1、重大缺陷:营业收入错报金额

  1%;资1、重大缺陷:营业收入错报金额

  1%; 定量标准 产总额损失金额

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

上一篇:【作文素材】奥运会素材欧洲杯买球官网 Ⅰ

下一篇:新材料板块及公司动态业绩比较系列(一):新